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【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第5回期日】

1 :無責任な名無しさん:05/03/18 23:58:51 ID:mi6seqtv
引き続き議論してください。
法律や裁判に関係のない議論はお控え下さい。

−前スレ−
【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第4回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110788967/

−過去ログ−
ライブドアとフジテレビの行方を法律的に予測
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1108299212/
【法律論議】 ライブドアVSフジテレビ Part2
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1109678105/
【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第3回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110312830/

2 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:03:49 ID:MSx/vUw6
ライブが3000億も海外から借りて、LBOやるかもしれないって
発言は裁判に不利にならないの?




3 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:05:48 ID:tedC0Wxl
>>2
ならない。だって、M&Aは合法です。

4 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:08:58 ID:zeeC6pMq
●公認会計士が危ない指摘をしている
 公認会計士がライブドアの有価証券報告書を分析して、「粉飾の疑いが極めて
濃厚である」と危ないことを書いている。きちんと根拠をださないとやばいと思いますが、
ちょっと衝撃であり、やっぱりという感想です。
 http://consul.club.or.jp/item/258「ホリエモンの錬金術ー1」

5 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:10:46 ID:fYFtQkdn
LDがLBOで資金調達して、フジ株を取得した場合
電波法の外資規制に間接的にですが、抵触することになりますか?

6 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:11:15 ID:/7Uun2qZ
アメリカではLBO禁止なんでしょ?
この記事読んで大規模なLBOは危険な気がするんだけど…。

LBOは、アメリカの金融界を破綻させ、大量の銀行倒産を引き起こし、その処理に多額の
税金を必要とした。製造業などの体力は奪われ、産業は荒廃した。マネーゲームが派手に
行われ、実体のない経済が肥大化した。
 アメリカ経済の最悪だったところをいまさらマネしてどうすんだよ。ちなみに、RJRナビスコ
の買収劇に勝利したKKRにとって、これは、唯一の敵対的買収の案件で、唯一の失敗例でも
ある。切り売りがうまくいかなかった。
 また、この買収劇があまりにひどかったことから、議会はLBOの規制に乗り出す。この買収
劇でも重要な役割を担ったドレクセル銀行はその後倒産、CEOであるジャンクボンドの帝王・
ミルケンは刑務所にぶち込まれている。


7 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:15:15 ID:otpVhDw1
税金経理会計板のスレッドも貼っておきますね。
興味のある人はどうぞ。

【ライブドアvsフジテレビ】会計の専門家が語るスレ
http://money3.2ch.net/test/read.cgi/tax/1109251329/


8 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:15:38 ID:VxxEXSHI
>>4
その人、今も会計士?
日本一の脱税事件で逮捕起訴された公認会計士・税理士
http://consul.club.or.jp/blog/3
とあるけど。

9 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:15:45 ID:Q5IqtrNy
>>6
こういう、自分で調べ物をしないで、知ったかぶって嘘をつく人間を

1)優しく間違いを正す
2)罵倒して揚げ足取ってたたき出す
3)NGIDにする

どれを選べばいいんだ?このスレ的には。
スレの意向に従おう。

10 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:18:11 ID:ZoaloclS
>>9
3)

11 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:27:11 ID:zeeC6pMq
>>9
あれはコピペであちこちで見かけるよ。

12 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:28:52 ID:Q5IqtrNy
>>10-11
さんくす。とりあえず、心がけて無視しとく。

13 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:32:13 ID:tg4J6VUw
2)を選択するとスレが漏り上がるよ。

14 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:35:35 ID:ZoaloclS
>>13
そう言うのは、ニュー速で十分。

15 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:39:50 ID:PApmnmMO
世界的な弁護士である

CXの弁護士

は役に立っているのか?
CXは負けっぱなしではないのか?
ヤラレッパナシではないのか?
LFは後手後手に繰り出す手繰り出す手が
世界の常識からずれていると言われているのではないのか?
CXのカウンセルはLFがおかしなことやろうとしたら
止めてもっといい方法を提案するべきではないのか?




16 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:42:44 ID:xTtz8bcd
>>15

kopipekayo

17 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:45:26 ID:Q5IqtrNy
1)関東圏には、新たに100kW帯の電波を発信できる帯域の空きがない
2)300億以上の売り上げに対し、営業利益が5億円しかない事業である
3)概算で300億以上の新規設備投資が必要になる
4)新しい放送局を作っても、管理職以上と技術者には競業避止義務違反の疑いが残る
5)ニッポン放送を落とし、新局をNRNネットワークに切り替える事は独禁法に触れる可能性がある

以上の点から、紺谷典子などがよくいってる「新局建設=焦土作戦」には、実現可能性が乏しい

---
と俺は考えてるんだけど、付け加える事や、見直すべき部分はあるかな?

18 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:46:49 ID:PApmnmMO
>紺谷典子
このオバハンなんでCXの肩をヒステリックに持ってるの?
わけわからんは。

19 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:48:01 ID:Q5IqtrNy
>>18
彼女は早稲田出身だよ

20 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:48:44 ID:zeeC6pMq
1)関東圏には、新たに100kW帯の電波を発信できる帯域の空きがない
2)300億以上の売り上げに対し、営業利益が5億円しかない事業である
3)概算で300億以上の新規設備投資が必要になる
4)新しい放送局を作っても、管理職以上と技術者には競業避止義務違反の疑いが残る
5)ニッポン放送を落とし、新局をNRNネットワークに切り替える事は独禁法に触れる可能性がある
6)新ニッポン放送になった場合、オールナイト新ニッポンとなり少し語呂が悪い。

以上の点から、紺谷典子などがよくいってる「新局建設=焦土作戦」には、実現可能性が乏しい


21 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:49:51 ID:PApmnmMO
東大中退のホリエが嫌いなのかよW

22 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:50:45 ID:PApmnmMO
コフィーは授業は下手な割にはテレビにはよく出てくるなW

23 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:52:13 ID:Q5IqtrNy
>>20
笑った。
LF社員でさえ知らない人が多いけど、あの番組は正しくは
「VIVAヤング・オールナイト・ニッポン」が正式名称だ。
VIVAヤングという、夕方以降から深夜にかけて、
アイドルタレントが30-60分程度のレギュラールーチンを持つ番組がかつてあり、
その番組を拡張して夜通し放送するようになったため、こういう名称だったんだが、
あんまり長いんで、パーソナリティたちが「オールナイトニッポン」と縮めた。
以上、どうでもいい豆知識コーナー。

24 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:52:24 ID:PApmnmMO
上村はアービトラージャーは嫌いなようだな。
単純なんだろうな。

25 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:55:13 ID:Chli3MMs
フジ買収話で
高裁裁判官のライブドアに対する印象が悪くなったんじゃないの

26 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:57:13 ID:PApmnmMO
なんでフジ買収しちゃいけないんだよ。
LFの買収だって実質はフジ買収してるようなモンだろ

27 :無責任な名無しさん:05/03/19 00:57:28 ID:1phxoD1A
876 :無責任な名無しさん :05/03/18 10:43:08 ID:SIMTssYJ
速報!

今回ライブドア側の代理人である神谷光弘弁護士が所属する「世界4大法律事務所」のスキャデン・アープスは、
KKRが仕掛けた世界最大のLBO、RJRナビスコ買収の際のKKRのリーガルアドバイザーだった!


556 名前:山師さん@トレード中[] 投稿日:05/03/18(金) 10:47:33 ID:HdewskTo
>>552
これマジですか?
本当ならLBO教えたのもこの弁護士か

558 名前:山師さん@トレード中[] 投稿日:05/03/18(金) 10:49:34 ID:ugYks9aI
>>556
二行目は知らないんだけど、一行目は確かその通り。
神谷氏のいるスキャデン・アープスっていうのは、アメリカ系のローファームで
M&A分野では世界最高峰のノウハウと実力を持ってる。
だから、堀江の弁護団に名を連ねているときに、気にはなっていた。

そして神谷の恩師は、コロンビアロースクールのコフィー教授

28 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:00:54 ID:Chli3MMs
5大ネットと5大全国紙のリンクはなんというか体制そのものだから

29 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:01:11 ID:PApmnmMO
ばあか。3百代言に会計の固まりのLBOなんて
いちから組成できるわきゃねーだろ。
リードしてるのは会計屋とバンカーだよ。
会計が命だからな。


30 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:04:16 ID:hJGXJhA+
今更かもしれんが、フジ側は高裁に対して
ライブドアが時間外に取得した29.5%分に相当する
新株予約権だけでも認めてくれって話にはならないの?

31 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:06:20 ID:tg4J6VUw
だよねえ。

32 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:06:49 ID:tg4J6VUw
>>31
しまった、>>29

33 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:07:25 ID:tg4J6VUw
>>30
なりません。

34 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:07:50 ID:PApmnmMO
>時間外に取得した29.5%分
ばぁか。言えるにしても、せいぜい33.34を超えた部分だけだろ。
それ未満はどこからどう見ても趣旨もへったくれも適法にきまってんだろ。

35 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:08:02 ID:xTtz8bcd
ていうかマジでLBOあるの?


36 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:09:25 ID:Q5IqtrNy
◇ 上村達男・早稲田大学法学部教授 「不公正」当たらず(日経新聞3/12 3面)
 ライブドアによる立会外取引について、東京地裁が「証券取引法違反にはあたらない」と判断したのは誤りだ。発行総数の三分の一を超える株式取得には公開買い付けや情報開示が求められるはずだ。
 ルール違反をした企業から会社を防衛しようとしたニッポン放送の新株予約権発行は商法の禁じた「不公正発行」には当たらず、発行差し止めは納得できない。
規制緩和が進み、司法には事後的チェックの役割が求められている。今回のケースも最終的に最高裁で判断されることを期待する。

37 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:10:26 ID:PApmnmMO
ばぁか。
首切りリストラしたい放題じゃないと
怖くてLBOなんてとても出来やしないだろうがばぁか。
ダウンサイジング出来る保証のないLBOなんかあっかばぁか。

38 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:10:36 ID:zeeC6pMq
>>35
ないでしょ。
LFの持つCX株が議決権が無いままでやるとかなり綱渡りになると
思うんだけどな。
それに裁判結果が出る前に融資するのもリスキーだと思うし。

39 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:12:31 ID:zeeC6pMq
>>37
あんまりばぁか、ばぁか、ばかり言うとあんたがばぁかに見えるから
やめた方が良い。

40 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:13:41 ID:Q5IqtrNy
上村先生のコメントは、いつだって、よく冷えたマティーニのように上質な
コメディのセンスにあふれている。
聴く者を酔わせる魅惑のコメディだ。

41 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:14:06 ID:tg4J6VUw
>>38
ライブドア「フジ株TOB」の観測広まる 来週にも?
http://www.asahi.com/business/update/0318/105.html

> 一方、発行済み株数の30%前後もの株式を市場で買い進めれば、株価の高騰を招くのが
>必至だ。このためフジ本体の株買収にはTOBを使うとの見方が広まっている。

> TOBの実施時期については、ニッポン放送の新株予約権の発行差し止めについての東京
>高裁の判断を待ってからとの見方が強い。発行差し止めにならないと、ライブドアはニッポン
>放送の経営権を握れず、「ニッポン放送の22.51%と合わせて50%超を確保」との計画が
>崩れるからだ。

42 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:15:31 ID:tg4J6VUw
>>41
佐山先生は何故この点を見落としたんだろ?
一昨日聞いててあれ?と思ってたんだけど。

43 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:21:14 ID:zeeC6pMq
>>41
それだと24日にTOB開始になるんだろうけど、25日がフジの
名簿締め切り日らしいよ。

44 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:21:58 ID:Chli3MMs
フジサンケイは高裁の判断への心証操作を一昨日あたりから急ピッチで進めてる

45 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:22:35 ID:aS6CSLcR
>>42
待ってたら不可能になるからでしょ。

どうでもいいがホリエのお陰で日経平均まであがりそうな勢いって
WBSで言ってたよな。たいしたもんだ。
日枝なんてほんと追い出していいよ。

46 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:24:05 ID:1phxoD1A
3百代言って当て字不明

47 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:26:30 ID:1phxoD1A
>>44
1.いくら堀江の心証を悪くしても、新株発行を許容する素因にはならない
2.審尋はもう終了した

48 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:26:51 ID:zeeC6pMq
>>45
おまい、テレ東のいくつもの番組で「きっかけはフジテレビ」って
言ってるんだぞ。民放各局の株価が上がった件で。

49 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:28:05 ID:JWbv0+FE
>47
的確な答えだね。

50 :無責任な名無しさん:05/03/19 01:42:14 ID:tQScLOdE
>>43
臨時株主総会を開けばいいんじゃないの?
まあLDがどのくらい前から株を持ってたかにもよるけど。
>>46
???

51 :無責任な名無しさん:05/03/19 02:11:18 ID:tg4J6VUw
>>45
でも算定にかなり影響すると思うけどね。
報ステだと何か影響或るみたいなこと佐山先生にいつも生暖かく見守られてる
永山ちゃん言ってたけど。

52 :無責任な名無しさん:05/03/19 02:43:51 ID:DpcK68ag
>>47
高裁の決定要旨読んだ?
堀江のマスコミでの発言を見ればLFがLD支配に不安を覚えてCXとの関係強化が
必要と考えた事は理解できる旨が明記されてる。
まあ、それが新株発行の直接要因になりえるか?と言えば無理だろうけど。

53 :無責任な名無しさん:05/03/19 02:52:00 ID:qQle9mYo
>>52
高裁の決定要旨があるならぜひ読んでみたいw

あと「理解できる」ではなく、敢えて「理解できなくはない」って表現だったと思うが。

54 :無責任な名無しさん:05/03/19 02:54:18 ID:tg4J6VUw
>>52
また同じ結論。時間的にも同一性的にも異なる要素の入る余地が無い。
要約すれば、気持ちは分かるが違法だよ、だ。

但し、亀頭はかなり狭義の解釈でひっくり返す可能性がちょっとだけあると考えるがどうよ?

55 :無責任な名無しさん:05/03/19 03:08:48 ID:1phxoD1A
簡単にドラマ風にいうなら

愛川欽也
「奥さん、旦那を殺した気持ちは分かるよ。分かる。
でも殺しちゃあだめだよ」

最後で全否定


56 :無責任な名無しさん:05/03/19 03:44:42 ID:lYXdwJPu
>>54
元々今回の件は純粋に法的に考えれば差止可なわけで差止不可説は
LDが怪しい会社だとかLFを踏み台にしてCXみたいな社会的影響力の
大きいテレビ局が怪しげなLDや外資に乗っ取られるのを防ぐべき
という政策的理由が主な根拠、というか背景にあるから、実際に
CX買収が現実味を帯びてきたところでそれらの政策的理由を
高裁が重視したらひっくり返るかも。

57 :無責任な名無しさん:05/03/19 04:51:54 ID:xc/fEZoh
無理だな。
ライブによる支配云々は堀江の発言を前提にしているわけで根拠は薄弱だよ。
発言したからと言って支配できるわけじゃない。
殺すぞ!と言ったからと言っても殺人の未遂にさえならないのと同じ。
単なる業界への配慮だろ。

また政策で言うのなら本流は買収や持合解消推進の方向性。
これは市場に企業の内部留保をより多く吐き出させ市場を活性化させ
市場からの資金調達を容易にするため。堀江は上手くこの流れに乗って
利用している。所詮は外資規制もその例外でしかないよ。
報道の公共性を盾に安穏として捩れた持ち合いを維持してきた企業には
高裁は厳しい判断するだろ。
そもそも天下の東証一部上場企業としての社会性公共性を軽視しすぎた。
そうでなければ銀行同様持ち株会社を設立し資本を集約すべきだったんだよ。
現行法制が予定している上場企業とはそういうものだ。
極論すると現行法制は支配権の流動性さえ予定していると言える。
低成長の時代に如何に限られた手持ちの資金を日本全体で回し生かしていくかと言う日本経済
全体の方針とさえ言える。

現行法の流れに反する企業に対して裁判所が寛大であっては法律家がその制度趣旨や
その背景の思潮を軽視するようなものだ。地裁は極めて正しい判断をしている。
高裁で覆ることは有り得ない。


58 :無責任な名無しさん:05/03/19 05:29:12 ID:4r9gpkW/
>高裁で覆ることは有り得ない。

      ,一-、
     / ̄ l |   / ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄
    ■■-っ < んなーこたーない
    ´∀`/    \__________
   __/|Y/\.
 Ё|__ | /  |
     | У..  |


・・・・・・覆すのも高裁の自由な判断。


59 :無責任な名無しさん:05/03/19 05:54:18 ID:Q5IqtrNy
57と58の説得力を比較してみる?

60 :無責任な名無しさん:05/03/19 06:51:46 ID:bQ9BCG9G
  57と58??  57と56じゃなくて?
どんな比較になるか見てみたい気もするけど・・比較してみる?

61 :無責任な名無しさん:05/03/19 07:09:54 ID:vBumc0QD
比較されてもなあ。。
仮にひっくり返るとしたら公共性云々を強調するしかない
んだろうなあってだけでひっくり返る可能性の方が低いよ。

62 :無責任な名無しさん:05/03/19 07:26:17 ID:Q5IqtrNy
>>60-61
君たちはまじめだなぁ。好感度+1だな。
そもそも、審尋室の中で何が話されてるかわからないし、
判事個人の過去の判例なんか、全く関係ないだろうよ。
結論として、どんな決定がでるかなどわかりはしないし、
その意味で、どんなに言葉を左右して考えた推論も、
説得力などありはしないよ。

でも、文章の巧みさには差が出るよな。
58にしたのはAAへの揶揄だよ。他意はない。

63 :無責任な名無しさん:05/03/19 07:35:40 ID:3OqaR1Sg
>>62
> 結論として、どんな決定がでるかなどわかりはしないし、

しろうとの感想なんですが。この事件を機にここを覗くようになったのですが、
検討する要素が少ないしろうとほど簡単に結論を出したがるもんだなあと
つくづく。まあこれは分野によらないですが。

64 :無責任な名無しさん:05/03/19 07:48:29 ID:fA2um6X1
>>63

例えば

X+Y=1

という問題があったとして、普通に知識があれば、答えは出せないことがわかる。
しかし、変数問題を扱ったことのない小学校低学年とかに見せると、答えがわかるはずだ、とか言い出す奴が必ずいる。
そんな感じじゃないか?

65 :無責任な名無しさん:05/03/19 07:58:47 ID:z4lZBQVh
>>64
うまいなあ。

ついでに、答えが出ると仕事が貰える、となれば、
分かってなくても分かった、って言うよね。

ホント、このスレ、レベルが落ちた。

66 :無責任な名無しさん:05/03/19 08:04:52 ID:vBumc0QD
>>63
例えば@ABCの要件を全て満たして初めて
特別背任罪が成立するのに@の要件を満たしたから
(ABCの要件に当てはまるかどうかは検討しないで)
即、特別背任だとかそういう感じの人が少し気になる。

67 :無責任な名無しさん:05/03/19 08:13:17 ID:3OqaR1Sg
>>65
> ホント、このスレ、レベルが落ちた。

まあしかし、... とすれば ... なので ... となっても不思議では無い、
式の冷静な議論が多いので、参考にもなるし、いやされまつでつよw

他の板じゃ、いきなり ... に違いない。じゃなきゃいやだ。のオンパレードですから。


68 :無責任な名無しさん:05/03/19 08:29:25 ID:1phxoD1A
社会的弱者には格好の憂さ晴らしになるからなんでしょうね>>65
豚豚叫んでいれば現実逃避できるというか。。。

69 :無責任な名無しさん:05/03/19 08:44:54 ID:ZUc1Jq/3
>>66
特別背任の要件が何かは常識だしたとえ知らなくてもすぐ調べつくから、判断が分かれ
そうな要件だけ論じれば十分なわけだが。
要件いちいち列挙してもらえると思ってる教えて君は、ニュー速逝け。

70 :無責任な名無しさん:05/03/19 08:56:35 ID:aS6CSLcR
例外的に、新株予約権の発行が認容される特段の事情は、
企業価値毀損のおそれが明らかであること。

そしてそれは、
1 ニッポン放送がライブドアの子会社になることによる損失
2 ニッポン放送がライブドアの子会社になることによる収益の向上
これらの総合判断。これが地裁決定の枠組み。

このフレームのままでニッポン放送が勝てるわけがない。

蛇足だが、地裁はライブドアが過去買収企業の社員を解雇した経験が
ないことまで認定してる。

71 :無責任な名無しさん:05/03/19 09:53:50 ID:z4lZBQVh
>>70
自分の理解は、ちょっと違うな。
損益とか、収益とかの具体性をトコトン突き詰めてはいないと思う。

裁判所は、まず、買収者(LD)と割当先(CX)との双方の事業計画(LDの
事業計画とCXの現状維持案)を比較してどちらを合理的と選択するかは、
基本的に株主の役割として、LDの事業計画(及びCXの妨害活動による
その現実化の可能性)にのみ、焦点をあてると宣言している。
いわば、緊急避難(正当防衛)的な「特段の事情」の検討にあたって、LDの
脅威だけ検討すれば十分としているわけだ。

業務提携先が2つある場合、どちらを選択しようか、というのが取締役の権限
であるかのような判断は、少なくとも、支配権を巡る非常時では排除したものと
理解できる。

ついで、判断の対象は、「著しく企業価値を毀損するおそれが明らか」といえるか
という観点から、
1 回復しえない企業価値の毀損が(CXの妨害活動の現実性との兼ね合いで、
LDの事業計画において)明らかといえるか
という点と
2 LDの事業計画が合理的でなく、LDがグリーンメーラーのように真摯に事業
遂行する意思がないといえるか
という点とに集中して審理をすべきものとしている。

ちなみに、もしLDがLFの買収をLBOの手段でやっていたら、1の点でも2の点でも
特段の事情が認められた可能性はあり、その場合は、予約権の規模という相当性の
議論に移っていたかもしれない、と思った次第。

72 :無責任な名無しさん:05/03/19 09:59:19 ID:ZUc1Jq/3
>>50
>臨時株主総会を開けばいいんじゃないの?
だね。
>まあLDがどのくらい前から株を持ってたかにもよるけど。
LFは前から持ってたから、問題ない。

73 :無責任な名無しさん:05/03/19 10:09:47 ID:VES2lE2H
>>67
裁判傍聴マニアの独り言ですが、私は高裁(最高裁)でフジテレビ
が逆転勝ちすると思っています。なぜなら、高裁では政治的な理由で
司法判断がなされる場合があり、

政治家やテレビ業界の声(フジテレビ派)>株式投資家の声(ライブドア派)
というモデルを考えると、やはりフジテレビ派が日本国内では幅をきかせて
ます。そのため、万一ブッシュ政権から圧力がかからない限りは、いずれ
フジテレビが主導権を握るように思えてなりません。いかがでしょう。

74 :無責任な名無しさん:05/03/19 10:11:46 ID:z4lZBQVh
>>72
臨時総会の議案は、役員の選任・再任に及びませんが?
新役員の選任は、あくまで、任期切れになることが前提です。
もちろん、3分の2以上の株式を保有していれば、総会で解任
できますし、法令・定款違反の解任事由があるなら、臨時総会で
解任議案が否決されても、裁判所に解任請求することは、その
後であればできますが(ついでに、仮処分もうてますが)。

LFが6ヶ月前から3%以上の議決権をもっていても、議決権が
現在ない以上、臨時総会の招集は無理じゃないかな。

75 :無責任な名無しさん:05/03/19 10:12:35 ID:g9uLfKu6
結局、弁護士としての実力度は

三井拓秀、新保克芳、神谷光弘(コフィー教授をも動かした手腕)>>>>>中村直人、久保利英明(マスコミにヨイショされてるだけの井の中の蛙)


こうなってしまうのかw

哀れだな中村、久保利!



76 :無責任な名無しさん:05/03/19 10:40:11 ID:PYmrccjx
過去に株主利益を否定し、買収を差し止めた判例がある。

http://bizplus.nikkei.co.jp/colm/colCh.cfm?i=t_yanai53

77 :無責任な名無しさん:05/03/19 10:55:10 ID:xfNRPqYL
>>75
元々、法的には、圧倒的にLDが有利な事案。裁判というのは、8割がた事案の中身で決まり
弁護士の腕が物を言うのはせいぜい2割程度。あまりバカなことは言わない方がよい。

78 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:10:18 ID:UQT33oBB
ただ、新株予約権の発行という手段(理由付けも含め)は
弁護士の意見が反映されているでしょ。
そう考えると、もう少しなんとかならんかったのか、とは思う。

79 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:19:36 ID:mEAF84g4
>>78
いや、新株予約権の発行というのは大和の入れ知恵らしいぞ。

80 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:25:31 ID:z4lZBQVh
>>79
事件の筋で決着が決まるというのは、本当にそのとおりだと思うのだが、
今回に関しては、クリーンオピニオンを代理人が書いちゃっているから、
まずいかなあ。
もちろん、スキーム作りに参加せず、リスクを説明してたら、何にも問題
ないけど。

81 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:28:32 ID:VVY2Rjcp
>>73
お前新聞見てるか
地裁の判決が出た時自民の議員みんなこの判決は妥当だ、ライブドアの主張が正しいと言ってたぞ
フジは新株予約券を発行すると言った時点で自民からも見放され始めてるんだよ

82 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:31:21 ID:xZjAZBsv
既得権に守られている会社は絶対におかしくなる。
日々、競争社会に身を置いている中小企業に比べて考え方が甘い。
特に放送業界にいたっては莫大な利益を5社で分け合うだけだから、競争意識がなく
資産は増える一方。それなのに、株の配当は普通の企業に比べ少なく、
保護されている既得権にあぐらを掻いてるだけなの状態。

しかもソニーとかの企業は何千人と社員がいて役員19人とかなのに、ニッポン放送は
200人くらいで役員19人くらい、役員多すぎ!社員の給料もはるかに放送業界の方が多い。
こんな環境にいてまともな判断ができるか。

放送業界の利権はお金だけじゃない。CM、広告をとっても、役員に気に入られた
ところをある程度優先するようになる。当然、大企業はその放送局の株を買ったり
接待をするようになる。
こういうあらゆる企業に対して有利になる性質を持っているのが放送業界。
政治家にすら頭を下げる必要がなく、献金と天下り先を用意してあげたら言いなり。

お金や他業種に対して有利な性質以外に、人的資源の有利
役員が、このタレントお勧めとか言えば、もうそれはこの人使えという合図、
芸能人を右から左。採用も思いのまま
だから、当然放送業界にかかわる人は上の人には自然と頭を下げる。接待したり、
賄賂を贈ったり、抱かれたり当たり前。、全て合法だし。

この既得権の性質ゆえ、役員の息子なんか 超偉そう。VIPが好きな女性は、
それだけで落とせる。「君テレビ出る?」って言うだけでタレントも肉便器。
親族だって東京電力に口利いて天下りさせたり当たり前。いきなりその親族は
接待担当として幹部待遇ですから。

こんな美味しい既得権を手放せるわけがない。利権は身内や同業者で牛耳るのは
当たり前の世の中だが、これを壊すべく堀江にはがんばってもらいたい。

83 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:31:48 ID:PYmrccjx
>>81
>>73じゃないが、自分は読売だけど自民党議員みんな判決が妥当だなんて
記事は知らない。
どこの新聞を読んでいるんですか?

84 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:35:14 ID:VVY2Rjcp
>>83
朝日
ちなみに言ってたのは舛添、野田、武部、麻生

85 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:36:28 ID:PYmrccjx
あと自民党議員が新株予約券発行を批判しているというのも
聞いたことがないな。
大多数は中立を装っていると認識している。

86 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:37:53 ID:VVY2Rjcp
中立を装っても判決を妥当と言ってるんだから新株予約券には批判的だといいうことだろう

87 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:41:11 ID:VVY2Rjcp
それまでライブドアを脱法的だと批判してた自民の議員がニッポン放送が新株予約券を発行すると言ってから
急に中立を装い始めた時点で新株予約券に批判的だと気づけよ

88 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:41:38 ID:PYmrccjx
だってさ、三権分立の観点から見て、あからさまに司法を批判することは
許されんでしょ。
それこそ朝日に攻める口実を与えることになる。

89 :無責任な名無しさん:05/03/19 11:51:09 ID:VVY2Rjcp
逆に自民が新株予約券に肯定的という意見を見たことない

90 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:06:37 ID:PYmrccjx
麻生が「LBOは如何なものか」とは言ったが、「新株発行は如何なものか」
とあからさまに批判している議員がいたかな。


91 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:12:44 ID:VVY2Rjcp
>>90
舛添ははっきりと批判してたよ
それはともかく自民が高裁に圧力かけて政治的判断で判決が覆るとかありえないから
政治的な理由で覆ると期待しないほうがいい

92 :73:05/03/19 12:19:52 ID:VES2lE2H
>>86 >>87 >>89 >>91
連続カキコお疲れさまでつ。
じゃあ、もし最高裁までライブドアを支持したなら、
漏れはこの板でわびちゃいます。
PS 私も朝日新聞読者でつが、自民党議員みんな判決
が妥当だなんて記事は私も目にしませんが。


93 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:21:34 ID:tzi63cGr
>>83
総務委員会筆頭理事の野田聖子ははっきり言っていた。堀江は嫌いだが判決は妥当だと。
麻生大臣に至っては会見で何度も、完全に合法だと明言。だから法改正するならすれば?と続くわけだが。


94 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:24:40 ID:VVY2Rjcp
ID:VES2lE2H
ID:PYmrccjx

じゃあ地裁の判決に自民がどういう反応だったか書いてみろよ
あたかも自民が新株予約券を肯定してるかのように主張してるが
それこそそんな発言も記事も見たことないんだが
俺は読売も朝日も見たけど自民の反応は大体妥当という意見だったぞ

95 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:24:49 ID:PYmrccjx
しかし本当に自民党が予約券発行に批判的ならば、
時間外取引の規制にすぐに乗り出したように、予約券発行にも
支配権の維持についての議論がなされるはずだがそんな動きは
全くない。

96 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:37:54 ID:Q5IqtrNy
いつから政治雑談板になったんだ?

97 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:40:44 ID:z4lZBQVh
さあ。裁判所が政治家程度に左右されると
思い込みたがる人が一人紛れ込んでいる
みたいだから。

98 :無責任な名無しさん:05/03/19 12:47:22 ID:PYmrccjx
そう、政治家個人の発言なんかに判決が影響されることはない。
国会での法整備の動きならともかく。

99 :無責任な名無しさん:05/03/19 13:44:58 ID:AJLe3qC0
【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第4回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110788967/

100 :無責任な名無しさん:05/03/19 13:47:00 ID:AJLe3qC0
過去ログは、ここで読める
http://mimizun.com:81/log/2ch/shikaku/school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110312830


101 :無責任な名無しさん:05/03/19 13:56:23 ID:9mH6utUJ
それでは、皆さんでフジテレビの株を買って、フジテレビの株主総会に参加しましょう。
そこで、はっきりさせれば、もう少し配当を高くすることができと思います。
皆さんが村上ファンドと同様な行為すれば、全ての株式会社は変わります。


102 :無責任な名無しさん:05/03/19 13:58:51 ID:AJLe3qC0
ライブドアによるLBO成功可能性について
http://774.mydns.to:8000/upload/src/up2425.zip


103 :無責任な名無しさん:05/03/19 14:00:11 ID:bxp8zqlU
なんでZIPファイルなのよ。

104 :無責任な名無しさん:05/03/19 14:52:01 ID:QzTm9UyB
フジテレビに対するLBOとTOBについて、堀江氏が触れていたニュースのVTRって
証拠採用できるのでしょうか?企業価値毀損のあかしとして。
ITとのシナジーを謳った地裁の頃と、LD側の宣伝内容が変質しているし、
ニポン放送の抵当としての資産価値を主眼とする買収と
高裁が判断するものと思われます。

まあライブが勝つでしょうがね。

105 :無責任な名無しさん:05/03/19 15:05:17 ID:AJLe3qC0
>>103
動画なので、回答するとwmvファイルになる

106 :無責任な名無しさん:05/03/19 15:35:11 ID:gLHeEsJe
判決
「後だしの新株発行権」なんてみとめたら「厚生年金」が破綻するから認められないです。

107 :無責任な名無しさん:05/03/19 15:59:25 ID:tzi63cGr
自民議員の妥当発言記事見たことないと言いはっていた読売読者へ

3月12日読売朝刊4ページに載っているが?
武部「政治が介入すべきでない」
舛添「どちらかというとライブドアが正しい」
金子税調副会長「堀江のような人が生かされる方向で解決を」
などなど。
テレビ欄しか読んでないニートだと記事に気付かないかもしれないが。

108 :無責任な名無しさん:05/03/19 16:11:59 ID:RwszHHkS
>>104

レスする気にさえならん。なぜ、こんなに低次元なのだ?

109 :無責任な名無しさん:05/03/19 16:14:50 ID:bxp8zqlU
>>107
君が一番政治家の発言が影響されると言っているように見えるんだが。

110 :無責任な名無しさん:05/03/19 16:18:16 ID:tzi63cGr
>>104
高裁での審尋は終わっているので間に合いません。
また、報道テープの証拠提供は、言論の自由の観点から民放全社が拒否しています
それを破り、かつ憲法違反になる要素があるなら、最高裁で出すのは自由です。

111 :無責任な名無しさん:05/03/19 17:28:54 ID:ZUc1Jq/3
>>104
フジTVに対するTOBの成功によりフジTVとニッポン放送との縁切りがなくなるから、
ニッポン放送の企業価値は毀損されない、つまり新株予約権発行に合理性はないと
いう証拠にしたいのか?

112 :無責任な名無しさん:05/03/19 17:37:17 ID:cyxV3Kl7
一つ質問です。
将来、ニッポン放送はフジの議決権を低下させるための増資を行うはずだとかいう推測や観測は
ありますが、現在、現実問題としてフジへの議決権を失ってるニッポン放送として保有する
フジテレビ株を普通株式から優先株式に転換する可能性というのは無いでしょうか?
フジテレビの定款を見たことが無いためフジの定款が、そもそも優先株発行可能になってるか
どうか分かりませんが。

113 :無責任な名無しさん:05/03/19 17:49:45 ID:kxgfpf9w
>>108
スマソ。どうも茶番の増資みたいだし気合が入らん。
LD高裁勝訴→LF取り下げ→4月・本番の第三者増資
のよなきがします。

>>110
THX。

114 :無責任な名無しさん:05/03/19 17:53:52 ID:ZoaloclS
>>112
それのどこが法律?
株板でやってきてね。

115 :無責任な名無しさん:05/03/19 17:56:26 ID:cyxV3Kl7
>>114
法的に不可能といった事はないだろうか、と思いまして。

116 :無責任な名無しさん:05/03/19 18:20:26 ID:z4lZBQVh
>>115
不可能です。
転換予約権付株式や転換条件付株式以外、そんなケッタイナ
話は聞いたことがないです。

117 :無責任な名無しさん:05/03/19 18:34:41 ID:cyxV3Kl7
>>116
俺もケッタイナ話しだなと思って、法的に出来るのだろうか疑問に思ったんですが
ここ見るに、どうも議決権対策としてそういう手法があるらしいんです。

>普通株式から優先株式に転換することで、オーナーの議決権を維持していくめの
>事業継承対策としてよく使われますが、優先株式を発行する場合には、あらかじめ
>定款をもって優先株式を発行する旨、内容および株数を定めておかなければいけません。
http://www.yoshiizaimu.co.jp/talk/sozokuzei/h151100/h151100_a2.html

それでこれって法的にOKなのか、このケースで使いうるものなのか興味がわいたもので。

118 :無責任な名無しさん:05/03/19 18:41:52 ID:v2CfuTT1
>>112 >>117
ご自分でも書いておられるが、約款を見ないと判断できません。

119 :なぁねぇちゃん俺と高裁しいひんか?:05/03/19 18:47:20 ID:QeC+EcJT
ーーーーーーーーーーー略略ーーーーーーーーーーーーーーーー
まず、証券取引法上はToSTNeT―1は、これを取引所有価証券市場ではないと解することはできない。
そうであれば、現行法の下においては、本件ToSTNeT取引が証券取引法27条の2の規定に
債権者が現状で明確に違反したものであるということはできない。

しかしながら現にフジテレビによる債務者株式の公開買付期間中に、市場の一般投資家が会社の支配価値の
平等分配に与る機会を失う結果となっている状況で、債権者が本件ToSTNeT取引によって発行済株式総数
の約30パーセントにも上る債務者株式の買付けを行っている状況は、
証券取引法の会社の支配価値の平等分配を図ることを制度的に保障する立法趣旨に反する行為であり。
現状の証券取引法が(権利の乱用)を招く状況にあることの証明である。
現在の市場は重大な立法府の不作為による不法市場状態であるといわざるを得ない。

この不法市場状態は本件新株予約権の発行を正当化する特段の事情があったと認めるに足る状況である。

また、下級審において
(仮に、明文により規制の対象となっていない取引について、事後に法解釈を拡張することにより規制の対象
とするとすれば、市場参加者の予測可能性を欠き、ひいては我が国の証券流通市場の公正性や透明性を
損なうおそれもあろう。)とあるが、むしろ

120 :なぁねぇちゃん俺と高裁しいひんか?:05/03/19 18:48:04 ID:QeC+EcJT
明文により規制の対象となっていないからといって、(権利の乱用)を認め、
会社の支配価値の平等分配を図る制度(証券取引法27条の2第1項)を蔑ろにする行為を認めることこそ
市場参加者の予測可能性を欠き、ひいては我が国の証券流通市場の公正性や透明性を
損なうおそれもあろうといえる。

したがって、本件新株予約権の発行は違法な買収に対する対抗措置であるとする
債務者の主張は採用することができないが、
権利の乱用を招く違法な市場に対する対抗措置であるとすることは十分に認められるので・・・・
ーーーーーーーーーーー略略ーーーーーーーーーーーーーーーー

でもちょっと新株、多すぎるじゃん?他にも株主いるしね・・・・・

ーーーーーーーーーーー略略ーーーーーーーーーーーーーーーー
よって著しく会社の支配価値に影響を与えるとはいえない発行済株式総数の凡そ3分の一である
1100万株についてのみの新株を認めて・・・ア・ゲ・ル


121 :無責任な名無しさん:05/03/19 18:59:46 ID:cyxV3Kl7
>>118
定款の内容が不明のままの手落ちな質問、申し訳ありません。
それでなのですが、定款の方では優先株式発行の問題がクリアであると
仮定をおいた場合に、その上でならこれは法的に可能なのでしょうか?

122 :無責任な名無しさん:05/03/19 19:02:59 ID:z4lZBQVh
>>121
あの、引用されているサイト、見ましたか?
他の普通株主の全員の同意、が必要と書いているでしょ。

なお、優先株に転換条件を付ける定款はあっても、普通株に
転換条件を付ける、なんて話は、このサイトが対象にしている
ようなメチャ小さい会社(説明読んでも、条文読んでも、全く、
納得いかないんですけどね)だけでしょうね。

ありえないです。

123 :無責任な名無しさん:05/03/19 19:10:43 ID:cyxV3Kl7
>>122
なるほど。分かり易い回答ありがとうございました。
>>114>>118のお二方も、ご回答ありがとうございました。


124 :無責任な名無しさん:05/03/19 19:39:51 ID:qSl0Gqm8
年収ランキング
http://www.poor-papa.com/incomeindex.htm

1位 フジテレビ 1,529 39.8 16位 RKB毎日放送 1,176 40.7
2位 ミレアHD 1,507 42.0 17位 三菱商事 1,174 41.8
3位 朝日放送 1,485 38.4 18位 三井物産 1,171 40.9
4位 日本テレビ放送網 1,481 39.4 19位 ニッポン放送 1,164 39.4
5位 スパークス・アセット 1,478 35.2 20位 野村HD 1,133 44.1
6位 TBS 1,429 42.3 21位 三井住友FG 1,118 38.6
7位 ケネディ・ウィルソン・ジャパン 1,382 39.0 22位 ボーダフォンHD 1,113 37.9
8位 グリーンハウス 1,360 52.0 23位 三菱東京FG 1,111 40.8
9位 テレビ朝日 1,357 41.3 24位 アクセル 1,074 33.3
10位 電通 1,315 39.6 25位 エーザイ 1,073 42.6


”平均”年収でこれだ。普通の企業の3倍は年収がある
テレビ局は既得権益の固まり

おまけに未成年も見るスポーツ新聞は風俗広告を載せまくり
公共の電波を少数の局で独占しているのに、本当に公共性あるの?




125 :無責任な名無しさん:05/03/19 20:48:26 ID:aS6CSLcR
>>71
それは地裁決定の「ウ 企業価値の毀損のおそれについて」というところの、
小見出しを抜粋しただけです。 
言いたいのは、ライブドアの事業計画に一定の合理性が認められることを
否定できない以上、例外要件に持ち込まれて、かつ、明白性まで立証を
要求されたら勝負にならないでしょ、ということ。

あと支配権争奪にも、否定的判断を示してない以上、検討はしているものの、
特段の事情の有無で切ったわけではないようにも思います。


126 :無責任な名無しさん:05/03/19 21:35:56 ID:Q5IqtrNy
>>110
>また、報道テープの証拠提供は、言論の自由の観点から民放全社が拒否しています

だよね(笑)

127 :無責任な名無しさん:05/03/19 23:06:17 ID:Q5IqtrNy
ニッポン放送の雇用条件とか、株主だったらニッポン放送の総務に閲覧請求できるのかな?
いろいろ見たい資料があるんだけど、出てきそうにない情報が多いんだよね。
集団退職については、服務規程見ないと何とも言えない。

128 :無責任な名無しさん:05/03/20 00:43:48 ID:JgGyAnQI
人材が欲しかったわけじゃなさそうだし、辞任したらLD側が喜ぶだけかと。PC売却も
ホワイトナイトにしても結局買収されるってことだし
パックマンにしても、したら借金押し付けられるし。株価も下がってまずい
このための転換社債か。

フジの次の行動は3つくらい。無謀な訴訟乱発か?増資か?
ニッポン放送が持っているフジ株売却は法律上できるのか?
あとは、提携かな


129 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:05:37 ID:kOkjsfMb
高裁判決は地裁と同様支配権維持目的の新株予約権の発行は違法
その結果を受けてLFは楽天に対し第三者割当増資
主要目的はIT事業とラジオとの融合云々

LDは司法では勝つが事業ではまたしても楽天に負ける

130 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:12:07 ID:JgGyAnQI
楽天にそんな金あるの?球団買収でかなり使ったでしょ

131 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:18:54 ID:kOkjsfMb
>130
CXと友好的業務提携を結ぶ企業は資金調達手段はいくらでもあるんじゃないの

132 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:27:58 ID:y8wdUNbU
>>129
今からの第三者割当増資じゃ6月の総会で議決権行使できないから
LDがLFを支配するのは止められない・・・と思ってたんだが

例えば、4月に入ってからホワイトナイト的な企業が出てきて、
その会社に対してLFが第三者割当増資してフジ+ホワイトナイトで50%以上確保。
で、定時総会前にフジが臨時株主総会を召集して、そこで現取締役全員が辞任。
フジ+ホワイトナイトが新取締役を選任、なんて手はどうかな?

133 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:30:16 ID:kOkjsfMb
>132
高裁判断がでたら速やかに発表でしょうね

134 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:33:55 ID:JgGyAnQI
>>131
2000億調達できるのかねー
それにTOB期間中は増資はできないって意見があった、これはどうなの?

それに第三者割当増資ってLDも買えるんじゃ?

135 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:37:13 ID:OZ0rbkmK
LFの第三者増資、二週間かかるから間に合わないでしょうって散々いろんなところで言われてる。

136 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:37:46 ID:iQWaXwYP
フジが休み明けに抗告を速攻で取り下げ、TOB発表前に増資
発表すればいんでねの?

137 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:39:14 ID:kOkjsfMb
>134
LDを33.2%以下の少数株主に転落させるのに2000億もかからない
ん?またどこかがLFにTOBをかけるの?初耳

138 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:39:37 ID:JgGyAnQI
増資するだけなら、LDが買いやすくなるだけにならないか

139 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:41:41 ID:JgGyAnQI
>>137
>LDも買ったら、33.2%以下には2000億くらいかかるんじゃ?

>LDがフジにTOBしたら、増資はできなくなるって話。

140 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:45:26 ID:iQWaXwYP
だから、LDが発表する前に、増資を発表すればいいんじゃないの?

141 :無責任な名無しさん:05/03/20 01:47:17 ID:JgGyAnQI
それはできるんじゃないの?
でも、今のところ買うのはLDだけだけど・・・

142 :無責任な名無しさん:05/03/20 02:29:04 ID:8DEzyIPI
i先生の町会はいつ発表?

143 :無責任な名無しさん:05/03/20 02:32:23 ID:y8wdUNbU
132を訂正するとフジ+ホワイトナイトでLFの議決権の2/3以上
にしないとダメだな。定款変更もしないと6月の定時総会で
新取締役も任期切れになっちゃうから。

144 :無責任な名無しさん:05/03/20 02:41:50 ID:lPJw+QTH
基準日ってご存知ですか?

145 :無責任な名無しさん:05/03/20 03:02:02 ID:y8wdUNbU
>>144
知ってますけど臨時株主総会を開く場合の
基準日は3月末じゃなく4月に設定してもいいのでは?

146 :無責任な名無しさん:05/03/20 03:33:25 ID:/7a5kc8Y
客観スレで書き込んだ話がここでも議論されているな。
解任→選任の臨時総会から辞任→選任の臨時総会に変わっているが。
ところで、ニッポン放送の定款はどこで読めるんだ?

147 :無責任な名無しさん:05/03/20 04:04:51 ID:T+VnnIiH
法律とはこういうものだ。

トムは川で溺れていた。そこへ河川管理局のジョンが通りトムに言った。
「この川は遊泳禁止なんだがね!」トムはすかさず叫んだ。
「お、溺れているんです!!」

それを聞いたジョンは「ならいい。」

148 :無責任な名無しさん:05/03/20 04:07:35 ID:JgGyAnQI
フジ側も1000億の増資検討だって
誰が買うの?

149 :無責任な名無しさん:05/03/20 04:41:02 ID:y8wdUNbU
>>146
LFの定款は見当たらないけど、たぶんこんな感じになってる。
取締役の任期は就任後1年内の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
任期満了前に退任した取締役の補欠として又は増員により選任された
取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

そこで定款を「取締役及び監査役の任期は就任後2年内の最終の決算期に
関する定時株主総会の終結の時までとする。」に変更してしまう。
そうすれば現行の取締役の任期がもう1年伸びるから、定時総会でLDは
新しい取締役を選任できない。

流れとしては新株予約権が差止められた段階で今度は議決権の2/3が
確保できるような増資をLFが行う。LDは不公正発行だと言って差止仮処分。
それの結論が出るのが1ヶ月として差止められなければ5月中頃を基準日
にして6月定時総会前に臨時株主総会を召集して定款変更。定時総会では
LDが1/2以上とってるけど取締役の解任も定款変更も特別決議が必要だから
LDには無理。よって経営権は握れない。

150 :無責任な名無しさん:05/03/20 04:57:58 ID:/7a5kc8Y
資金調達目的を掲げた第三者割当は、防御策として一般だね(というか、ニッポン放送
でそれをすべきだったんだが、恐ろしくバランスの悪い判断だったな。企業価値を毀損
するといいつつ、毀損するのはグループ会社の経営陣と組んだ取締役の自損行為なん
だから、大笑いだ)。

本来、日本の商法は取締役が自己保身するにはとても便利な判例が積み重なっている
のに利用しないから、あんなしっぺ返しを喰らっただけだ。

目的が企業経営上で合理的か、当該目的を達成する手段として増資が有用か、
他にとりうる手段、例えば、内部留保金の使用、社債、借入、株式割当、公募増資、
等の資金調達手段ではなく、取締役が選ぶ第三者割当でないと資金調達できない
のか、なんて、一切考慮せずに、ご自由に、と放置されてきたからね。

株主に損害があっても、会社に損害がなければいいだろ(まあ、お金が入るんだ。その
とおりだね)、という原理で会社運営ができてたから。
株主利益重視のコーポレートガバナンスだ、なんて、流行でやっているけど、商法上、
株主への法的責任を定める規定はメチャクチャ少ない。
取締役から相談されれば、やっても大丈夫ですよ、と答えるしかない。

外資を呼ぶための掛け声だけが先行しているけど、法律で株主尊重が裏付けられて
おらず、もっぱら市場の評価に頼っているのが現状だろうね。

151 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:04:51 ID:/7a5kc8Y
>>149
thanx
定款みないと何ともいえないけど、実際的だね。
ちょっと瑣末なことだけど、

> そこで定款を「取締役及び監査役の任期は就任後2年内の最終の決算期に
> 関する定時株主総会の終結の時までとする。」に変更してしまう。
> そうすれば現行の取締役の任期がもう1年伸びるから、定時総会でLDは
> 新しい取締役を選任できない。
という処は、定款変更だけで任期は延びないよ。役員の任期は会社との契約関係
によっても定まっているんで、辞任又は解任→選任の流れがないと、事実上の任期
延長はできないと思う。


152 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:05:29 ID:T+VnnIiH
株式会社ニッポン放送定款
第1章 総則
(商号)
第1条 本会社は株式会社ニッポン放送と称する。
英文ではNippon Broadcasting System, Incorporated とする。
(目的)
第2条 本会社は下記の事業を営むことを目的とする。
        (1) 放送法による一般放送事業
        (2) 放送番組、録音,録画物、コンピューターのソフトウエア及び映画の企画、制
作、販売、配給並びに輸出入に関する業務
        (3) 出版物の刊行及び販売
        (4) ラジオ・テレビ・レコーディング・ビデオスタジオ及び劇場施設を伴った同スタ
            ジオの経営並びに賃貸
        (5) ラジオ受信機及びテレビ受像機の販売並びに修理
        (6) 放送関連技術の開発、指導及び販売
        (7) 電子機器、情報機器及びその利用技術の開発、指導並びに販売
        (8) 映画、音楽、美術その他の文化及びスポーツ事業の企画、制作、興行並びに販売
        (9) 旅行事業及び斡旋業務
        (10) 著作権、著作隣接権及び工業所有権の取得、譲渡並びに使用許諾
        (11) 日用品雑貨、スポーツ用品、衣類、家具、食料品、美術品、貴金属、時計、光学
            機械、家庭用電気製品の販売及び斡旋業務
        (12) 政治、経済、文化、生活その他の情報収集、処理及び販売
        (13) 不動産、設備、機器の賃貸及び使用権の設定
        (14) 各種音響機器装置による屋内外音響効果演出の企画、設計、製作及びその設備
            の施工並びに販売
        (15) 自動車及び中古自動車並びに付属品の販売及び斡旋業務
        (16) 前各号に附帯する一切の業務
(所在地)
第3条 本会社は本店を東京都千代田区に置く。

153 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:05:50 ID:T+VnnIiH
(公告の方法)
第4条 本会社の公告は産経新聞に掲載する。
第2章株式
(会社の発行する株式の総数)
第5条 本会社の発行する株式の総数は、8,000万株とする。
(1単元の株式の数)
第6条 本会社の1単元の株式の数は10株とする。
    2.本会社は、1単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という。)に係
る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
(外国人等の株主名簿への記載又は記録の制限)
第7条 本会社は次の各号いずれかに掲げるものから、その氏名及び住所を株主名簿に記載又
は記録することの請求を受けた場合において、その請求に応じることにより、次の各
号に掲げる者の有する議決権の総数が、本会社の議決権の5分の1以上を占めること
となるときは、その氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することを拒むものとす
る。
        (1) 日本の国籍を有しない人
        (2) 外国政府又はその代表者
        (3) 外国の法人又は団体
(名義書換代理人)
第8条 本会社は株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告
する。
本会社の株主名簿並びに株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置
き、名義書換等の株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、本会社においては
これを取扱わない。
(株式取扱規程)
第9条 本会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、信託財産の表示、質権の登録、株券
の再発行、単元未満株式の買取り、その他株式に関する手続き及び手数料については
取締役会の定める株式取扱規程による。

154 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:06:37 ID:T+VnnIiH
(株主名簿の閉鎖及び基準日)
第10条 本会社は毎年4月1日から4月30日まで株主名簿の記載又は記録の変更を停止する。
前項のほか必要があるときは取締役会の決議により予め公告して臨時に一定期間株主
名簿の記載又は記録の変更を停止し、又は基準日を定めることができる。
(自己株式の取得)
第11条 本会社は商法第211条ノ3第1項第2号の規定により、取締役会の決議をもって自己
株式を買受けることができる。
第3章 株主総会
(招集時期及び議決権)
第12条 本会社の定時株主総会は毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要あるときこれを招集
する。
定時株主総会において権利を行使することができる株主は毎決算期の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主とする。
(招集権者及び議長)
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役会長
が招集し議長となる。
取締役会長空席又は事故あるときは取締役会で予め定めた順序により他の取締役がこ
れにかわる。
(議決権の代理行使)
第14条 本会社の株主は本会社の議決権を有する他の株主を代理人として株主総会における議
決権を行使することができる。
但し、株主又は代理人は委任状を本会社に提出しなければならない。
(決議方法)
第15条 株主総会の決議は出席株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
但し、法令の定めによるべき場合又は本定款に別段の定めがある場合はその定めによ
る。
2.商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の3分の2以上で行う。

155 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:07:19 ID:T+VnnIiH
(議事録)
第16条株主総会の議事の経過の要領及び結果は議事録に記載し、議長及び出席取締役がこれ
に記名捺印する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の定員)
第17条 本会社の取締役は20名以内とする。
(取締役の選任)
第18条 取締役は株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権
の過半数をもって行う。
取締役の選任については累積投票によらない。
(役付取締役)
第19条 取締役会の決議により取締役会長、取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役及
び常務取締役若干名を定めることができる。
(代表取締役)
第20条 取締役会は、その決議をもって、本会社を代表すべき取締役を定める。
(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、就任後2年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までと
する。
補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の満了すべき時までとする。
増員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までと
する。
(取締役会の招集権者及び議長)
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長が招集し議長となる。
取締役会長空席又は事故あるときは取締役会で予め定めた順序により他の取締役がこ
れにかわる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に発する。但し緊
急の必要ある場合にはその期間を短縮することができる。
取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を
開くことができる。

156 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:08:23 ID:T+VnnIiH
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の議事録)
第25条 取締役会の議事の経過の要領及び結果は議事録に記載し、出席した取締役及び監査役
がこれに記名捺印する。
(相談役及び顧問)
第26条 本会社は取締役会の決議により、相談役及び顧問を置くことができる。
(取締役の報酬及び退職慰労金)
第27条 取締役の報酬及び退職慰労金は株主総会でこれを定める。
第5章 監査役及び監査役会
(監査役の定員)
第28条 本会社の監査役は5名以内とする。
(監査役の選任)
第29条監査役は株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第30条 監査役の任期は、就任後4年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までと
する。
補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了すべき時までとする。
(常勤の監査役)
第31条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に発する。
但し、緊急の必要ある場合にはその期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、監査役会を開くことがで
きる。

157 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:09:08 ID:T+VnnIiH
(監査役会の決議方法)
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第34条 監査役会の議事の経過の要領及び結果は議事録に記載し、出席した監査役がこれに記
名捺印する。
(監査役の報酬及び退職慰労金)
第35条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会でこれを定める。
第6章 計算
(営業年度)
第36条 本会社の営業年度は、1年とし、毎年4月1日より翌年3月31日までとする。
(利益配当金)
第37条 利益配当金は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質
権者に支払う。
(中間配当)
第38条 本会社は取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録され
た株主又は登録質権者に対し、商法第293条ノ5の規定に従い、金銭の分配(以下「中
間配当」という。)をすることができる。
(配当金等の除斥期間)
第39条 利益配当金及び中間配当金は支払開始の日より満3ヶ年経過しても受領されないとき
は本会社はその支払の義務を免れるものとする。
付則
第1条第29条の規定にかかわらず、平成14年5月1日後、最初の決算期に関する定時株主総
会の終結前に在任する監査役については、なお従前のとおり任期は3年とする。
第2条第3条(所在地)の変更は平成16年9月末日までに開催される取締役会において決定
する本店移転日をもって効力を生ずるものとする。

158 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:15:22 ID:T+VnnIiH
危うく連投規制されるところだった。

159 :無責任な名無しさん:05/03/20 05:35:31 ID:/7a5kc8Y
>>158
連投規制w 乙でした。
ただ、ちょっと話題が具体的過ぎるんで、話がし辛い。
基準日問題の対応策として、21条の変更が前提という話は正しいと思うよ。

160 :無責任な名無しさん:05/03/20 06:05:28 ID:/7a5kc8Y
>>125
やっぱり、判例の読み方がおかしいと思うので、一言だけ。

> それは地裁決定の「ウ 企業価値の毀損のおそれについて」というところの、
> 小見出しを抜粋しただけです。
それは、失敬。

> 言いたいのは、ライブドアの事業計画に一定の合理性が認められることを
> 否定できない以上、例外要件に持ち込まれて、かつ、明白性まで立証を
> 要求されたら勝負にならないでしょ、ということ。
そうだと思うよ。元々、国際航業のようなグリーンメーラーの場合と違って、LDが
株式買収という当然の手段で企業買収して事業活動を行おうと思っていたんだから、
ケチをつける方がおかしいと思うけどね。

> あと支配権争奪にも、否定的判断を示してない以上、検討はしているものの、
> 特段の事情の有無で切ったわけではないようにも思います。
支配権争奪に否定的判断を示していない、というのはLDのこと?
取締役(というか、それと友好的第三者)の支配権争奪には、否定的な態度を示して
いるよ。だから、原則違法で、特段の事情のある時が例外になっているんだが。
その上、特段の事情が無いといって切って違法と結論づけている。。
「本件新株予約権の発行を正当化する特段の事情があるということはできない」
(小括)
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra&p=8

161 :無責任な名無しさん:05/03/20 09:01:18 ID:Vpv69Kk/
>>148
コンテンツ欲しさにアメリカの映画会社買う会社がいるほどだから
フジのコンテンツのためには1000億くらい出す会社がいても当然。

時代はDVDの規格争いをしているわけだし。
レンタルビデオ店の覇権を握るのは大きい。

162 :無責任な名無しさん:05/03/20 09:40:56 ID:lPJw+QTH
>>160

失礼。
支配権争奪というのを、新株予約権発行するニッポン放送経営側にかけて、
考えられてるわけですね。
それなら完全に納得です。


163 :無責任な名無しさん:05/03/20 09:47:22 ID:/7a5kc8Y
>>162
こちらこそ失礼しました。
スレで会話すると、お互い誤解が出ちゃいますね。

164 :無責任な名無しさん:05/03/20 10:10:39 ID:ArqE+lQH
>>159
21条2項を削除すればいいの?

定時総会前に臨時総会を開くとして問題になるのはやっぱりLDの
新株発行の所の差止の可否だよね。
またCXを引き受け先にしたらまた差止められる可能性が高いような気がする。
そこで第三者、よく出てくる楽天・ソフトバンクとかを引き受け先にして
IT関係の投資目的、提携強化目的での増資にすれば上手くいけば
主要目的のところで支配権維持の目的ではないと認定される可能性もあるし
少なくとも新株予約権の時よりはだいぶCXも戦えるような気がする。

まあ、実際に増資をしないとしてもそういう手がある、まだLFについては
詰んでないかもしれないよと匂わせておけば来週からフジにTOBなんて
ことを妨げられる効果はあるのかな。

165 :無責任な名無しさん:05/03/20 10:23:16 ID:T+VnnIiH
>>164
ニッポン放送現経営陣の意向に即した定款の変更は、もはや無理でしょ。

166 :無責任な名無しさん:05/03/20 10:32:38 ID:uzUgB9U7
>>6

面白いじゃん。この手で新生銀行を潰してしまおう。

167 :無責任な名無しさん:05/03/20 10:33:51 ID:ArqE+lQH
>>165
増資の方がOKなら定款変更は特別決議でOKで特に問題はないと思うけど
定款変更がもはや無理という法的根拠は?

168 :無責任な名無しさん:05/03/20 10:41:16 ID:uzUgB9U7
>>30

それより何より、インサイダーじゃん。ま、株なんて儲けてる連中は
何らかの形でインサイダーだから、甘いかな。裁判所は。

169 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:09:49 ID:uzUgB9U7
>>77
元々、法的には、圧倒的にLDが有利な事案。
>>

だが、これ、経営の実際に関わった経験のある者からみると、おおよその数字しか
分からないけど、こういう形で、ライブドアを裁判に引き釣り込こんで、泥沼に
してしまう方が、総合的にみて、メリットがあるんですよね。
要するに、まず間違いなく仮差止請求を出してくることをやってしまう、
と言う手は、勘定があうんですよ。

ライブドアの総資産がいくらか、その算定ができないと
読みきれないものがありますけど、ヒントは、ニッポン放送がなくなっても、
フジテレビの経営には支障がでない、ということかな。

フジテレビの株式だけ、ニッポン放送から引き出してしまえは、ライブドアに
上げてしまうメリットって大きいんですよ。

保有のフジテレビの株は市場価格で、売ってしまって、代わりに東電でも、JRでも
JALでもいいですわ。固い株に買い換えてしまう。
3月24日くらいにやってしまえるでしょ。
持株の管理で売り買いしても、違法でも背任でもないでしょ。
売り先が株を散らさないでいてくれるところなら、どこでもいい。
フジテレビの持株会社など、恰好の売り先ですけど。

それができれば、仮差止を出させて負けてしまう、というのも、
経営全体からみると実はとても、大きなメリットがある。
やりたくてもなかなかできないことがやれる絶好の機会なんですわ。

170 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:13:51 ID:/7a5kc8Y
>>169
スレ違い。出て行け堅実派。

171 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:20:46 ID:uzUgB9U7
>>169
続き。

この推測、あながち荒唐無稽じゃないかも、と思われるのは、
亀渕氏が、ポニーの売却も含めて、ライブドアに経営権が移った場合の企業価値を
第三者の専門家に鑑定を依頼している、と言っていることですね。

どうも、ポニーとフジテレビをニッポン放送と無関係にしてしまう。
それが済めば、後はどうでもいい。ポニー株はなるべく安く手放したい。
だが、株主代表訴訟などはさけたい、と言っているように聞こえる。

現実的にも、
仮差止請求が通った場合。
経営的にはシガラミが外せて楽になる。経費的には安くあがる。
やりたくても、無理かな、と隠してきたことの遂行に、このメリットがある。

仮差止が却下された場合。
ライブドアの乗っ取り騒ぎに終止符が打たれて、精神的には楽になる。

どっちでもいいんですね。だが、大きな目では、仮差止が通った方が得かな。


172 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:31:38 ID:uzUgB9U7
>>171

これをやるのに、細かい法律に引っかからない法律の読み方が必要なんですね。

フジテレビ側の弁護士に、その能力がどれだけあるか、
それが見たい、という感じなんですけど。

おそらく、今、各分野のブレーンが徹夜で動いていると思う。
その各分野の実行部隊にどれだけ有効で安全なアドバイスができているか。
その方が気になる。

現場をよく知っている。法律知識もセンスもある、という人材は、
現実にはとても少ない。
人が嫉妬するような成功をしている人には、その両方がある人が多いという
現実がある。

知人をみている限りね。

173 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:32:12 ID:/7a5kc8Y
>>171
あのなあ、裁判に負けていい裁判なんてないの。
負けた途端に逆風が吹く。
悔しいのは分かるけど、別スレでやってよ。

174 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:42:24 ID:uzUgB9U7
>>172
続き

実際に、医者だが、出自は官僚一家。それも殆どが法学部。
司法関係者も多い。判事もいるし、弁護士もいるし、代議士もいる。
ちゃちな地方の県警本部長をやっていた者もいる。
植民地時代、海外に出ていた官僚もいる。

そんな中で、医者になった。患者には、物凄く評判がいい。
腕もそうだが、ここの先生が作ってくれた書類は何処に行ってもす〜と通る。
患者から取る治療費は安い。だが、医師の家系でもない新参者なのに、開業した年から、
医師の高額所得者のトップクラスに名を連ねている。

税部署などが目をつけても、絶対にボロを出さない。

経営も、患者の心理も知っている。植民地経営などの経験者がいるんだもの。
その上に大きな法律の網も細かい法律も理解するセンスがある。
弁護士に相談しても、急所を外さないんでしょうね。

これって、強いねえ、と同時に、医師って以外に、法律のセンスがないのねえ、
という感想が生まれますね。

フジの弁護士がどんな人で、どんな動きをしているか、気になるんですよ。







175 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:42:35 ID:MSNYP7Sf
>>171
は法律議論に向いてない

176 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:43:45 ID:+7WOyjdP
>>171はすごい脳内だな。


177 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:46:53 ID:uzUgB9U7
>>173

裁判と仮差止請求と混同しないでよ。
誰が裁判にまけて良い、と言っているの?

178 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:51:53 ID:/7a5kc8Y
>>177
用語を調べてね。
判決と仮処分決定とを混同しないでよ、というなら分かるけど、
同じ「裁判」だよ。

179 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:53:25 ID:uzUgB9U7
>>173

勝ち負けなど、関係ない、という態度で裁判を続ける人いるよ。

ロッキードとかの、大久保を言う人がそうだった。
一審の判定に服すのは、不満じゃない。

だが、控訴審に参加しないと、不名誉な虚偽を関係者に言われた場合に、
否定する機会がないから参加する、という人もいたよ。

180 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:54:09 ID:Vpv69Kk/
>>171 は実務的にはとても有効な策ではあるが、法律的には
現実を見てはいけない。

181 :無責任な名無しさん:05/03/20 11:57:34 ID:/7a5kc8Y
>>179
負けてもやらなきゃいけない裁判というのは、仰るとおりある。
社会的な不正義を正すという意味でね。

ただ、今回の予約権発行は企業としてのビジネスウォーでとった
作戦。他に選択肢は幾らでもあった(あなたの言葉に従えば、ニッ
ポン放送を切り離してフジ株だけを処理できればいいのであれば、
それを先にやればいいでしょ。焦土化作戦は、買収意欲を削ぐのが
メインなんで、買収が終わりそうになってから慌てて泥縄でやる作戦
ではないのが普通なんですよ。負けたから、そうしないと大変だ、と
動いているわけです)。

いずれにせよ、法律板で話すことではないと思いますよ(堅実派と
言ったのは謝ります。別スレで似た人がいたんで)

182 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:10:40 ID:uzUgB9U7
>>181

他に選択肢はいくらでもあった、というのは、大賛成です。
私の意見も同じです。増資方法でも、他の手でも。
100%のシャットアウトは無理でも、法的には通る方法で、実質は
防衛成功という選択肢が沢山ありますよね。

もっと安全で、防衛できる手がいくらでもあるのにしてない。
それが謎。その後も表面に出ている動きが実に鈍い。

まあ、TOBを掛けている最中に時間外取引で取得されたのは、予想外で
油断だったと思う。ニッポン放送の子会社化は、もっと、慎重にやらないと
いけなかった、というのはあると思う。

だが、その後は、政治家、官僚などとも、密かに連絡はとっているはずだし、
財界の意見も聞いているでしょう。ブレーンも動いていると思う。
情報収集力もあるはずです。何しろ、放送局ですから、報道、取材はお手のもの。

もちろん、LBOを検討している情報なども、ライブドアが仮差止をかけた
時点でもう、察知していたでしょうね。アメリカからも情報はとれますから。

それにしては、仮差止請求では馬鹿な負け方じゃないですか。

183 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:16:11 ID:uzUgB9U7
>>175

あのね。現実を反映しない法律論議なんて、意味がないのね。

法律に拘ったばかりに、刑期が長くなった人もいるんですよ。
交通裁判などで。その弁護士の言い分、「堪えてください、と言う他はない」
。こんなの通用しませんよ。勝っても、拘束される時間が長くなる現実なんて。

だから、弁護士に頼むと問題をややこしくしてしまう、と言われてしまう。
もう少し、法律の社会的意味を考えた方がいいよ。
人間あっての、法律だよ。

それを忘れないと、法律談義じゃないなんて、あるかいの。

184 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:24:59 ID:AMyteI+F
今回は豚の法律です

185 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:26:16 ID:uzUgB9U7
>>181

フジ側としては、時間外取引のインサイダー性とか、公序良俗違反などの
判決をとらないと意味がないと思う。

一応、フジテレビは公的な報道機関を標榜している。社会倫理の追求、
社会の木鐸をいっている。事実には批判があるにしても、公言している。

今回の事件もライブドアを撃退すれば、
なんでもいいと言う訳にはいかないでしょう。

再発を防がないといけない。見えない相手にも撃退しないといけない。
そういう立場にいると思う。

だとすると、やはり、時間外取引の方で勝たないと意味がない。
だらがみても、インサイダー取引ですよ。村上ファンドが噛んでいるんですから。

だが、それをやるには、時間的に無理ということはないですか。
やるとしたら、何処か本訴訟でないと、証明ができない、とか。

その道は残すという形にはなっていないのですか。

186 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:37:47 ID:bOXTkpHt
面白い論調だと思います。

187 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:38:32 ID:uzUgB9U7
>>180

それも認めるよ。
だが、逆に実務的に優れた方法であり、社会倫理ににも適う、という方法に
法律が付いてこないというのも問題だろ。それも法律談義だよ。

それが民主主義だろ。法律など、国民のあり方で良くも悪くもなるんだからさ。
100年も遅れてしまっている法廷に合わせるばかりが、法律論議じゃないし
、ライブドア問題の検討でもないだろ。専門家の責任でもなりだろ。

でないと、最終的な裁判結果など、読めないじゃんか。
闘い方もでないじゃんか。矮小化してしか、片づけられない、
じゃ専門家の社会的評価も地位も怪しくなるじゃん。

今、怪しいのは、経済学者じゃん。あいつら本当に未来予測が当たらない。
ロングタームの破産などでも、ノーベル賞クラスの学者が複数いるじゃん。
呆れるね。

他の分野で、こんな酷い例は少ないよ。
その専門家がもう、デタラメに当たらないことで、裁判をやっているだわ。
無視できるか。

188 :無責任な名無しさん:05/03/20 12:49:19 ID:uzUgB9U7
私はフジテレビが、みえない相手ともキチンと闘うという姿勢がないなら、
フジテレビは潰れてもいいとおもう。

外交など、殆どが予防ですからね。クラッシュの予防が仕事の主軸ですわ。
それと将来のデザインの的確な見通し。それがすべて。ま、政治も。
その分野も報道で扱うフジテレビの見識を疑っていいと思うし、必要のない
テレビ局ですわ。

だから、焦土作戦なども、無定見にやるのは反対だし、逆効果が大きい、と思う。
必要最小限をやればいいんですよ。

189 :無責任な名無しさん:05/03/20 13:16:55 ID:9UPOOB09
>保有のフジテレビの株は市場価格で、売ってしまって、
代わりに東電でも、JRでもJALでもいいですわ。
固い株に買い換えてしまう。

これは、特別背任の疑いが濃い。フジ及びPCを守るために
フジ株、PC株を売れば、
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」
の要件は満たす。「其ノ任務ニ背キ」も満たすだろう。

問題は、会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」にあたるか
どうかだが、発行済み株式のそれぞれ22.5%、50%と
いうような株には、プレミアムが乗っていると考えるべき
であって、それを単なる時価で売れば「損害」が発生すると
みるのが妥当だろう。

会社支配権と関係ない数の株式には、自益権分の価値しかない。
しかし、50%というような数の株式は、会社支配権がついて
おり、市場での時価を超える会社の真の価値を反映した価値が
ある。
さらに、22.5%、50%というような数の株式を市場で
調達しようとすれば、株価が変動し、現在の時価以上の出費を
強いられる。
以上を考えれば、単に時価で売れば、客観的に会社に損害が
発生するとみるべき。

以上のように、客観的に会社に損害が発生し、さらに、会社の
過半数の株式を有する株主が、売却に反対しているという事情が
加味されるのだから、現時点で上記行動を取れば、特別背任と
認定される危険は、非常に高い。

190 :189:05/03/20 13:29:56 ID:9UPOOB09
付言する。

行為の違法性というものは、結局は、社会通念に基づいた
総合的判断による。

現時点で、LF経営陣が、フジ株、PC株を売却すれば、
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」
であることは、あまりにも明白だ。
となれば、「損害」の部分は、解釈によれば、経済的損失は
あるともいえるということになれば、行為全体
としては、違法性があるということになる危険が高い。

法的判断というのは、常識的判断だ。
今、LF経営陣が、フジ株、PC株を売却したとして、この世の
1人でも、それがLDが過半数の株式を有すると言われるLFと
いう会社のための行動であると考える奴がいるかね?
フジ及びPCのためと、誰でも考えるだろ?
そして、それこそが、背任という概念の本質だろ?


191 :無責任な名無しさん:05/03/20 14:01:25 ID:ArqE+lQH
>>182
単純に組織が肥大化してるから決断が鈍くなってるんじゃないの?
堀江の一声で意思決定してるLDと比べて確かにCXの反応は鈍い。

>>189
「損害」に関して発行済み株式のそれぞれ22.5%、50%と
いうような株には、プレミアムが乗っていると考えるべきって
いうのは189一人説?そういう判例学説でもあんの?

192 :無責任な名無しさん:05/03/20 14:05:09 ID:clUM3bjV
>>190
背任と言う事も想定して、腹くくってやれば
何も怖くない。

193 :無責任な名無しさん:05/03/20 14:07:20 ID:lR5Hig3i
堀江は別に既得権益を壊したいわけではなく、おれも仲間にいれてほしいと金をだしているだけ。


194 :無責任な名無しさん:05/03/20 14:31:20 ID:gLrM6G8A
>法的判断というのは、常識的判断だ。

( ・∀・)つ〃∩ ヘェーヘェーヘェー ・・・・(´・ω・`)?

まあ、常識的に考えれば、LDがLFの経営権を握れば
企業価値は毀損されるような・・・・・・・?
まあ、常識的に考えれば、LDの株の取得方法は
相対じゃないと不可能に見えるしTOBの立法趣旨も
無視してるような・・・・・・・?

法的判断は法的判断
常識的判断も人が変われば非常識的判断      なのか?

195 :無責任な名無しさん:05/03/20 15:19:21 ID:/7a5kc8Y
>>194
仮処分の結論が出る前、別の板でよく見かけた人ですね。
私も今回の騒動で報道機関であるフジサンケイグループが見せたナベツネのような
エリート意識にはウンザリしましたので、変な煽りレスは見たくないです。

ちなみに、外部の第三者からみると、企業価値を毀損するのは、LDではなくフジの自損
行為を強調しただけに見えますが。気の毒なのは、フジに脅されているニッポン放送の
はずなんですが、いつの間にかフジと一緒に企業価値を毀損するのに熱心なようで・・・
市場での不公平な競争を強いられ、負けたフジが怒るのは分かりますが、LFの取締役
なら、自社株を購入して貰ったら感謝すべきかと思いましたが。

TOBの手段をとらなかったことに関しては、仰るとおり、評価は分かれますね。
ただ、いい加減、ウンザリしています。身銭を切って株式を買って貰ったことは事実でしょと
思えるんで。

損害論において、支配プレミアムの考えはおかしな話じゃないですよ。
TOBの時も市価の2割増しに設定したとりです(支配権を握る買う側の問題として。なお、
TOB価格はリスクを反映させるものでもあるので、それだけじゃないでしょうが)。
まとまった株式を、まとまった量、特定の第三者に移転するとなれば、問題になる話です。

このため、フジ株の処分で困るのは、市価で販売すればOKとなかなか言えないところでも
あります(損害論に税務負担は別問題という話もありますが、取締役の処分時期・処分量に
関する注意義務との兼ね合いで議論されるため、今季又は決算後・定時総会までの来季に
おける処分は税務負担増を招くことも、問題を難しくしているかと推測しています)。
特に、フジの主張によれば、ニッポン放送はフジとの関係を切られると壊滅的な打撃を受ける
そうですから、資本提携関係だけでも維持しておきたいと思うのが、本来の取締役ではないですか?

ポニーに関しては、増資の手段がメインのようですので、今の処、何とも言いようがありませんが、
売却を前提に考えていた時は、同じく、評価に苦しんだんじゃないですか?
非上場会社の株式の評価にあたって、専門家の人が検討していたと思いますよ。

私も、背任のような刑事の議論に興味はないですが、是非、別の板で頑張って下さい。

196 :無責任な名無しさん:05/03/20 15:52:15 ID:uzUgB9U7
内容:
>>189

ニッポン放送はもともと、フジテレビの持株会社の性質を持つ会社。

解散してもいいが、ともかく、非上場にはしたい会社ですね。
おそらく、ライブドアが割り込んでこなければ、時間をかけてでも、非上場にする。
あるいは解散して出直す。それが視野にあってTOBを掛けたと思う。

フジテレビ株をフジの持株会などに買ってもらう合法的な方法があってもいいと、
思うんですけど、本当にないのかな。



197 :無責任な名無しさん:05/03/20 15:53:26 ID:uzUgB9U7
>>196
続き

フジの株式を本来もっていていい人たちに渡す。ポニーなどフジの関連会社でないと
持たない会社を切り離す。
この二つをやれば、後はライブドアに上げてもいいのでは。
資産を売却して解散し、資産を株主に戻すなどをライブドアはやりそうですけど、
それもいいじゃないですか。
ニッポン放送の資産や約2000億円と言われていますね。
その半分がライブドアに行く。まあ、ほどほどの金額じゃないですか。
おそらく、ライブドアは、ニッポン放送の買占めに1000億円くらいつかっている。
利子にあたる部分と、ライブドアがガタカタになったくらいが、おまけ。
まあ、許してやっていいギリギリの線じゃないかな。

フジテレビ側も、700億円くらいは戻る。ニッポン放送株のTOBに使った資金が戻る
というのは悪くないですよ。
その上、ライブドアが面倒な人間関係とか、社会的な責任も肩代わりしてくれる。
フジテレビの名前やニッポン放送の名前では、やりたくてもやれない問題やシガラミが
まとわりついている問題も片付いて貰える。いいんじゃないですか。
ほどほどの資産がニッポン放送にはいっても。
1800〜2000億円くらいが許容範囲で、ライブドアにあやってもいいですよ。
後は従業員の面倒をどうみるかですけど、これはフジ・サンケイグループがあるから
なんとでもなる問題…。

残るは、フジテレビ株を法律に触れないで、どう切り離すかだけです。
何も誤魔化す訳じゃない。もともと、やるつもりのことを、ライブドアの追訴を
肩すかししながら、やるだけなんですよ。

その場合に法的に、何を考えてみないといけないか、なんですね。


198 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:13:40 ID:gLrM6G8A
>仮処分の結論が出る前、別の板でよく見かけた人ですね。

どこ?

>支配プレミアムの考えはおかしな話じゃないですよ。

( ・∀・)つ〃∩ ヘェーヘェーヘェー ・・・・(´・ω・`)?
おかしな話とか言ったか?

>TOBの手段をとらなかったことに関しては、
仰るとおり、評価は分かれますね。
ただ、いい加減、ウンザリしています。
身銭を切って株式を買って貰ったことは事実でしょと
思えるんで。

思うのは自由。

法的判断は法的判断
常識的判断も人が変われば非常識的判断      なのか?
・・・・・と俺が思うのも自由。



>是非、別の板で頑張って下さい。 ←これがお前の人間性。

199 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:16:46 ID:9UPOOB09
>196

あなたの視点って、すべて株式会社フジテレビジョン
からの視点でしょ?切り離すだのなんだのって。

しかし、問題となっている資産は、株式会社ニッポン放送の
ものなわけ。
そして、株式会社ニッポン放送の取締役は、株式会社ニッポン放送
の利益になるように、同社の資産を管理、運用、処分しなければならない。
同社と契約を締結している弁護士、会計士等も同様。

フジの都合のいいように、ニッポン放送の資産を処分したら、取締役
だけではなく、アドバイザーの連中も捜査対象になりかねんよ。

法的観点からだけではなく、経営的、経済的観点も必要という主張は
いいのだが、視点もしくは視座がいけない。
ニッポン放送の資産の処分を論じるなら、あくまでも、ニッポン放送の
視点もしくは視座に立たなければいけない。
経営的、経済的観点からみて、フジの株式、PCの株式をニッポン放送
から切り離すことが、ニッポン放送のためになると、お考えになりますか?

200 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:22:06 ID:/7a5kc8Y
>>198
勘違いでしたか。今更だけど、申し訳ない(野口投手のAAを使って
盛んに煽る人がいて、ここまで来たのか、と思ったもんで)。

人間性は、よく非難されてます・・・orz

201 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:25:01 ID:9UPOOB09
>198

常識的判断からしても、ToSTNeTは、「取引所有価証券市場外」
には、ならんでしょ。

202 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:40:05 ID:gLrM6G8A
>常識的判断からしても、ToSTNeTは、「取引所有価証券市場外」

て、いったか?



203 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:40:51 ID:/9x+pBU5
>>201
> 常識的判断からしても、ToSTNeTは、「取引所有価証券市場外」

になるでしょ。法的にならないけど。

204 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:43:38 ID:/9x+pBU5
>経営的、経済的観点からみて、フジの株式、PCの株式をニッポン放送
>から切り離すことが、ニッポン放送のためになると、お考えになりますか?

フジがニッポン放送に敵対的になると明確に宣言すれば、経営的、経済的観点
からみて、フジの株式、PCの株式をニッポン放送から切り離すことがニッポン
放送のためになると思うよ

205 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:47:24 ID:/9x+pBU5
ニッポン放送の経営陣が背任なるという人たちの根底に
「フジはニッポン放送を絶対に切り離さない」という
仮定があるということを理解する必要がある





206 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:51:24 ID:drlrXfF9
>>205
ニュー速でどうぞ。

207 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:52:19 ID:/9x+pBU5
>>206
VIPでどうぞ。

208 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:52:30 ID:9UPOOB09
>>203

ToSTNeTを知っている人で、あれが市場外だと
思っていた人っているの?

209 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:53:22 ID:drlrXfF9
>>208
今回の騒動で知った人だけでしょ。

210 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:54:18 ID:/9x+pBU5
>>208
法律的には完全に市場取引でしょう
それならなんで今後規制を検討しているのでしょう?


211 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:56:02 ID:9UPOOB09
>204

ニッポン放送という会社は、フジ・サンケイグループ
の持ち株本社のごとき性質を有してきた会社であった。
ニッポン放送の利益のみを考えれば、PCの支配を続け、
フジの株式を買い足し、フジの取締役を自社に都合のいい
人間に置き換えることこそが利益になると思うが?

PCとフジの株式を手放し、連結から外す、もしくは持分法
の適用外にすることが、どのようにニッポン放送の経営的、
経済的利益につながるのか、さっぱりわからん。

212 :無責任な名無しさん:05/03/20 16:57:31 ID:/7a5kc8Y
>>204
フジが敵対的になると宣言しても、フジ株は上場株なんで、何にも切り離す
理由にならないよ。持っていても、単なる、会社財産。それも、配当性向の向上
により、長期的に値上がりの期待できる財産。急いで売却して税務負担を
増やす理由がない。ニッポン放送のためじゃなく、フジのための売却。

PCは難しいね。亀さんが仮処分で負けた後に言い出したのが、フジとの
取引を切られて子会社であるPCの経済価値が落ちる前に売却したい、と
いうものだったから。
取引を切ることが法的に可能なのか、という点で検討しないと結論がでない
問題でもあるし、詳細が分からないと、何ともいえないね。

もっとも、増資の容認ということになれば、当該不利益と関連会社株の資産
維持を図った点との比較になるだろうが、理由は余計に見え透いているかもね。

213 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:03:28 ID:9UPOOB09
>210

もともと、TOB規制とは、市場外と市場内で
2つの異なった価格が存在すると、市場価格の
公正が害され、投資家の公平を害するからである。
別に経営者に防衛の機会を与えるためではない。
なのに、経営者に防衛の機会を与えよという
声の大きい連中に政治が動かされているってこと
なんじゃねーの?

214 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:04:57 ID:/9x+pBU5
「フジがニッポン放送を切り離す」と仮定する

フジの株式を買い足し、フジの取締役を自社に都合のいい →議決権がないわけだが
PCとフジの株式を手放し、連結から外す→PCは赤字転落する可能性がある


敵対する企業と提携するコストが極めて増えるのは常識的な話
結果的にニッポン放送側がフジを取り込める可能性が高ければ話は別

215 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:08:46 ID:/9x+pBU5
>>213
実際の参加者が限られている現状自体、常識的に市場取引とは言えないわけだが
ToSTNeTを知らない人が多いのは事実だろうな

216 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:09:36 ID:9UPOOB09
>210

大量に株式が市場で取引されれば、市場価格が
変動するのだから、一般的な投資家に、その利益
を受ける機会を与えるべき。取引の利益を少数の
ものに独占させるべきではないという観点から
TOB規制をToSTNeTにも及ぼすべきという法改正
の動きが出てきているのだろうと主張したいんですかね。

しかし、動態的にみれば、たしかに価格は変動するだろうが、
静的にみれば、需要と供給が一致していれば、価格は変動しない。
さらに、もともと市場価格を変動させずに大量の株式を取引したい
という要請からToSTNeTが作られたわけでしょ?
ならば、市場価格を変動させずに大量の株式を取引をしたのは
ずるいというのは、現行のTOB規制批判としては、的外れだと
思う。
そう主張するならば、ToSTNeTを廃止すべき。

217 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:16:01 ID:/9x+pBU5
ToSTNeTを知っている人はその存在意義も知っている
常識的に、市場外取引としてそのまま存在させるという意見が
あってもおかしくないと思うな
それにともなって変更しなければならない点もあるが

218 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:18:55 ID:DSRMs9q1
質問なのですが。
ニッポン放送には、有名な弁護士が社外取締役にいる。他にも2名。
それらが、新株予約権発行に賛成したのは事実だ。社内取締役に比べて、社外取締役
は、株主のために純粋に動くべき責任は重いと思うが、その責任追及はできるのでしょうか。
また、その行動を取締役会議事録で株主などが見ることはできるのでしょうか。

219 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:21:29 ID:/7a5kc8Y
>>216
TOBの趣旨を考えると、ニッポン放送ではなく、フジがズルイと感情面で
思うこと自体は、仕方ないのだ。
ニッポン放送と密接な関係のあるフジに証取166のインサイダー規制が
及び易い以上、フジが立会外取引を利用し大量に株式購入するのは難しい。
だから、手の内を全てオープンにしてTOBをかけざるをえない。

ところがLDの方はニッポン放送の情報を知って買付け行為を行う者でない
から、インサイダーは167しか心配しなくていい。
自分の計画に沿って、どんどこ市場で買っていける。

フジにしてみれば不公平な競争を強いられている、と思う気持ちは分からん
でもなくて、だから、TOBの3分の1規制(たかだか、公告違反の罪だ)にかこ
つけて、自分の不満をぶつけている面があるかなあ。
多分、3分の1じゃなく、30%取得でも、同じように腹がたったと思うけどね。

なお、今回の改正案で、3分の1を目指す者がToSTNeTを使えなくなりそうだ
から、皮肉なことに、LDだけじゃなく、TOBの事前準備に11%ToSTNeTを
使った行為も、同様に規制されるんで、TOB合戦でより公平に手の内を見せて
買占め行為をやりなさい、という形にはなる。

根本的に、商法の話に技術法の側面が強すぎる証取法の絡めても、意味が
なかった気がしてしょうがないけど。

220 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:24:30 ID:/9x+pBU5
>>216
純粋に、ToSTNeTが常識に市場内取引か市場外取引かを議論しただけなわけだが。。。


221 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:36:03 ID:JgGyAnQI
というか、ニッポン放送にしてもフジビルにしても
困ったら増資するかしか頭にないフジのやり方に内外から批判が高まっている。

増資して買収対策ができたら一番フジにとっては一石二鳥だけど、
その分の しわ寄せが株主にくるわけで。自分が傷つきたくないから
株主に損してもらって乗り切ろうという魂胆。この株主軽視が初めから露骨だ。
経営者としては相応しくない

親会社が安いという変な構造を作っていた責任や、買収合戦で毎度後手を踏むとろさ
差し止められる新株発行にこだわる愚鈍さ
まともな経営者の判断ではない

堀江がフジの会長だったら、ニッポン放送を33%持たれた時点でTOBの引き上げで
対抗しグループ企業に市場で株を買わせ50%を先にフジ側が取得してただろう。




222 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:39:48 ID:9UPOOB09
>>218

損害賠償請求は、経済的損失が現実化していない
以上、難しいと思う。
解任理由にはなるだろうが、手続き的に困難。
議事録閲覧は、裁判所の許可があればできる。

223 :無責任な名無しさん:05/03/20 17:41:33 ID:/7a5kc8Y
>>221
LDも株主軽視との非難はあるのだが・・・
というか、人間性に問題があると言われようが、煽りあいは見たくないのだが。

224 :無責任な名無しさん:05/03/20 19:29:13 ID:tUn6wnzC
>>221
親会社が安いというのは、ニッポン放送に変わってライブドアが親になっても同じ。

225 :無責任な名無しさん:05/03/20 19:53:06 ID:T+VnnIiH
スレが伸びてると思ったら、堅実派が沸いてたのか。
株式板で誰も返事してくれなくなったからって、法律板に来て
法研究に一生懸命な人を巻き込むのはやめろよ。
堅実派は、結論がまずあって、そこからでしかモノが考えられないタイプの人間だ。(みての通り)
すべての学問は、仮定からスタートするが、仮定は事実や推論によって
自ら否定される事だってある。
なのに、堅実派は、それをしない。
仮定ではなく、フジテレビのバラ色の未来だけを結論においているからだ。
なので、議論するだけ、無駄だ。自説を曲げる事はないし、人の説など、聞きもしない。

226 :無責任な名無しさん:05/03/20 19:58:07 ID:FZpZnZ+F
>>225
横レスだが、
>仮定ではなく、フジテレビのバラ色の未来だけを結論においているからだ。
日枝のバラ色の未来だろ。
フジテレビにバラ色の未来が来るのは、ネット企業(LDとでなくともよい)に日枝が追い
出された場合だけだぞ。

227 :無責任な名無しさん:05/03/20 20:12:39 ID:T+VnnIiH
729 名前:文責・名無しさん 投稿日:2005/03/20(日) 20:08:07 ID:ICyALn5z
ニッポン放送の社員が労働組合と管理職組合を結成し
「ライブドアが経営に参加した場合はストライキで放送を停める」宣言をした
らしいが、具体的な労働条件や経営方針を巡る争いでもなく、
および交渉も一切しない問答無用のストなど 労働行為として認められるのか?
それは「威力業務妨害」でありストライキではないだろう。

---
マスコミ板で見た。判例的に、上記の書き込みのような労働争議は
前例があるんだろうか?
佐井健也によるリストラ政策に反対した例はいくつも知ってるけど
黒字の会社でこういう事が起こるのは、聴いた事がないんだけど。

228 :無責任な名無しさん:05/03/20 20:13:23 ID:T+VnnIiH
佐井健也って誰だよ…
再建屋、です。

229 :無責任な名無しさん:05/03/20 20:14:12 ID:tUn6wnzC
>>227
想定の範囲内。

230 :無責任な名無しさん:05/03/20 20:17:50 ID:tUn6wnzC
時々、ホワイトナイトに挙げられるソニーだけど、あそこがフジの株を大量に持つと
外資による間接支配になるのかな。
それでも20%超えなければいいんだろうけど、そのためにはソニーがCX株を持つ
外資から買うくらいしか思いつかない。

231 :無責任な名無しさん:05/03/20 20:20:43 ID:T+VnnIiH
自社の経営改善中に他社の面倒など見てられないだろ。
そもそも、会社分割して資産売却して建て直せって言う外圧と戦ってる最中だ、ソニーは。

232 :無責任な名無しさん:05/03/20 21:17:10 ID:6GJEXM2n
堅実派って何?
レッテルはりは詭弁ですかなw
ニュー速もしくはニュー速もしくはニュー速で議論してください

233 :無責任な名無しさん:05/03/20 21:29:16 ID:bi9PmnVx
>>195
ニッポン放送によるポニーの売却・増資について。
ポニーの売却は、売却額の評価によってはニッポン放送の企業価値の毀損になり
特別背任罪となるから難しい、しかし、増資は可能だろうという意見がありましたね。
しかし、逆ではないでしょうか。
売却なら、その売却資金はニッポン放送に入るので、適正で十分な売却額なら、
むしろニッポン放送に有利ともいえます。
しかし、増資の方は、ニッポン放送が50%超の株を維持する限りにおいては子会社の
の資産が増えるのでニッポン放送にもプラスで問題はない。
しかし、ニッポン放送の持ち株が50%未満になる場合は、「ポニーの資本金が増える」
だけで、でも、そのことは、ポニーがニッポン放送の子会社から外れて関係のない会社に
なる以上は、ニッポン放送にとって何のプラスもない。
むしろ、ニッポン放送は「ポニーの支配権」という財産価値を失ってしまう。
このように、ポニーの増資によってニッポン放送の持ち株が50%未満となる場合
は、特別背任罪の問題が出てくるのではないでしょうか。

234 :無責任な名無しさん:05/03/20 21:42:37 ID:bi9PmnVx
ニッポン放送によるポニーの売却で、質問なのですが。
ポニーの売却額の評価として、例えば100億円が妥当としますよね。しかし、ニッポン
放送は、この100億円を単純にもらっても、税金で半分は持っていかれるから50億円
しか残らない。とすれば、「取締役は、100億円のポニーを売って、50億円しか残さなかった
ので、会社に50億円の損害を与えた」ということになりますか? もしそうなら、「税金のことも
考えて、ポニーに100億円の価値があるなら、売却額は200億円にするべきだ(そうすれば、税金を
支払った後に会社に残る額は100億円となる)」と考えるべきですか?
裁判所や学説の考えは?

235 :無責任な名無しさん:05/03/20 21:43:22 ID:mMbTf0Ej
スミマセン、誰が特別背任で訴えられるのでしょうか( ー∀ー)ノ?>>233


236 :無責任な名無しさん:05/03/20 21:53:03 ID:Qi6e6IL2
ライブドア:「覆るわけない」堀江社長、高裁決定に自信
http://www.mainichi-msn.co.jp/today/news/20050321k0000m020039000c.html


237 :無責任な名無しさん:05/03/20 21:55:44 ID:bi9PmnVx
ニッポン放送の取締役が、「支配権を持っている子会社のポニーが増資することを
許したために、持ち株が50%未満となって、ポニーの支配権を失ってしまった」
というニッポン放送の取締役の職務怠慢による特別背任です。


238 :無責任な名無しさん:05/03/20 22:11:06 ID:iQWaXwYP
フジ本体を、LFの保持分の効力を十分薄めるくらいに増資して、
フジがLF株を全部市場で売り浴びせる、というやり方は(LD
にどのていど効くかは別として)法的には問題はないのでしょう
か。

239 :無責任な名無しさん:05/03/20 22:18:21 ID:MSNYP7Sf
>>218
弁護士/元・第二東京弁護士会長でもある久保利英明取締役については、
もし新株予約権の差し止めが確定した場合、
例えば
「市場社会を愚弄する反社会的行動に賛同したことで弁護士の信頼を著しく毀損した」という理由で
第二東京弁護士会に懲戒請求を誰でもすることが出来ます。

これまでに東京弁護士会は
伊藤芳朗氏を、「公共性の高い番組作りに取り組んでいるフ●テレビ」などの
ワイドショースタッフから金をもらって
芸能人の住民票を不正請求していたという理由で業務停止4ヶ月の処分を下しています。

久保利氏が大物だからといって心配する必要はありません。
元日弁連会長の超大物・中坊公平氏も住専債権問題で大阪弁護士会に懲戒請求を受けています。
請求自体は却下されましたが、中坊氏は弁護士廃業という屈辱的な晩節に追い込まれました。

全ては仮処分・裁判次第ですが、
久保利氏、そしてニッポン放送取締役会に意見書を提出した中村直人氏の両氏については
そういった懲戒請求の可能性も踏まえて今後の彼らの言動に注目すべきだと思います。

240 :無責任な名無しさん:05/03/20 22:24:50 ID:mMbTf0Ej
どうでしょうか?>>237
ポニーキャニオンの保有株を売却したことで、損害を与えた。
と言うことで有れば可能性はあるかと思いますが、

ポニーキャニオンが増資をすることで、ニッポン放送に損害が
及ぶことを予測しながら、それを差し止める手段を講じなかった
ってな塩梅だと、株主代表訴訟が良いところではないでしょうか?

241 :無責任な名無しさん:05/03/20 22:34:58 ID:MSNYP7Sf
>>232
「堅実派」というのは、そういう名前の電波ゆんゆんコテハン@株板 だと思われ・・・

242 :無責任な名無しさん:05/03/20 22:37:21 ID:QEs7+yhS
>>218 >>239
それは論理的におかしい。
新株予約権発行が裁判所に認められなければ発行されなくて澄むので
ニッポン放送としては何も実行に移さないので株主に損害を与えないで終わるし、
裁判所に認められれば株主に対する損害が認められないと判決されたに
等しいので、弁護士も責任を負われない。
そして>>76の判例が過去にアメリカである。

243 :無責任な名無しさん:05/03/20 22:41:53 ID:MSNYP7Sf
>>242
発行が差し止められても、裁判所によって「不公正な決議」と認定されれば
十分その「不公正な行為」を立証するに足りる。

損害賠償訴訟でないので、株主への損害という見地からの判断は関係なく、
「弁護士としてあるまじき行為」への懲戒を請求することは出来る。
(というか、請求自体はいつだってだれだって出来るけどねw
それがどう判定されるかは別のお話として)

損害があるなしに関わらず、取締役会決議は永遠に議事録から消え去らない。

244 :無責任な名無しさん:05/03/20 23:31:22 ID:9mzzutdL
>>239
懲戒請求なんてそんな簡単に通らないと思うんだけど。
係争中の事態に関連して不正を働いたりしてなければ、
裁判で争うことは正当な権利でしょ。
君の言い分が通ると、負けた法曹は常に懲戒の危険を負
ことになっちゃう。

245 :無責任な名無しさん:05/03/20 23:41:25 ID:MSNYP7Sf
>>244
裁判に負けたからその代理人を懲戒請求、っていうのと違うんだが。そこは分かってる?

「係争中の事態に関連して不正を働いたり」

久保利氏の場合、社会的に大きな話題になり、また現時点では司法によって
「取締役の権限を逸脱した著しく不公正な決定」(地裁文)と言われた決議に
すすんで賛同してる当事者。
最高裁で確定すれば、
弁護士の身でありながら「不公正な社会活動」に手を貸したことが問題になる。

中村弁護士の場合、その「反社会的決議」となるかもしれないものを
後押しするオピニオンを取締役会に提出した。

だから二人とも「当事者」として懲戒対象に出来ると言っているのです。

246 :無責任な名無しさん:05/03/20 23:52:24 ID:SMSCvRmb
<ライブドア>堀江社長、フジ買収検討を「妄想」と否定

 ライブドアの堀江貴文社長は18日、テレビ番組で、フジテレビジョンの買収を検討しているかとの問いに、「妄想、妄想。妄想ですって。何回言わせるんですか。妄想ですよ。妄想ですから」と答え、
レバレッジド・バイアウトによる資金調達やフジテレビ株の公開買い付けをライブドアが検討しているとの一部報道を否定した。
(毎日新聞) - 3月18日21時31分更新


「想像」ではなく「妄想」というところが
ホリエモンは2ちゃんねらかと思ってしまふw

247 :無責任な名無しさん:05/03/20 23:54:40 ID:9mzzutdL
不公正な社会活動かどうかわからないから裁判で争うのでしょ?
それを争ったことで不正であるとはいえなんじゃないのかなっと。

実際似たような事例(企業買収に伴う増資etc)において、懲戒請求が通ったことは
あるんでしょうか?


248 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:03:50 ID:OMa4EsKA
>>245
一部誤解してました。ゴメンナサイ。
争ったことではなく、取締役会において提出してるので当事者としての
責を負う可能性があるということですね。


249 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:04:57 ID:yxA5lzd8
>>247
前にも書いたけど、全ては裁判所の決定次第です。
争った結果、「不公正だ」と裁判所が判断しそれが確定すれば
ひとつの根拠になると思います。

というか、弁護士が取締役としてこんな増資を決めた例はないw

250 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:10:12 ID:yxA5lzd8
>>248
そうですw

代理人として弁護士がいかなる立場で言動しようと、それは正当な業務です。

今回は、弁護士でありながら「当事者」として行動に参加したケースなので
その責を問われる可能性がある、ということです。

懲戒請求の話は別ですが、
企業法務に携わる弁護士としてここまで特定企業の大問題に
当事者として深入りするのは個人的にどうかと思います。
代理人としての関与ならいいんだけどね。
ヤクザにだって弁護士はつくんだから。

251 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:12:04 ID:LEdER3r9
フジテレビ社員の平均年収は1500万円だけどな
コネや縁故採用で働いているボンボンの息子ばかりだけどな


252 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:28:25 ID:Y65BXvG8
いつの間に懲戒請求の話になっているんだ?

実務的にみて、絶対、通らないよ。

253 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:28:33 ID:3mKeFJQZ
月100万以上かよ、ウマー(゜д゜)

254 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:29:49 ID:V55ziQcV
自分は、ど素人なんで、法律に詳しい親切な方、やさしく教えてください。
オーナー社長の堀江が、MSCBの期間中に貸し株をして、
貸株料を、堀江の私的な口座に入金させていたことが判明した場合、
堀江が罰せられる可能性はあるのでしょうか?
株式のスレでは、全く問題ないとの回答をもらいましたが、あまり納得できません。
インサイダー取引には、該当しませんか?

255 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:33:13 ID:Y65BXvG8
>>250
あのさ、買収防衛目的の取締役の権限に関して、学説も含め、争いがあったの
知ってるよね。裁判が確定すれば、当事者だから、っていうのが弁護士の品位と
関係するんかね?
村社会の話で申し訳ないが、全く関係ないだろう。

256 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:37:11 ID:3mKeFJQZ
>>254
君が探せる あらならとっくにフジや警察が動いてる
警察は馬鹿じゃねーぞ
税金関連や株取得方法なんてとっくに調べられて、ひとつでも
違法なものがあればとっくに捕まっている

257 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:38:44 ID:yxA5lzd8
ID:Y65BXvG8 さん必死に否定しますが、
とりあえず誰でも請求できるので
決定次第で私が請求します

とりあえずニュースにはなるでしょう

258 :無責任な名無しさん:05/03/21 00:51:37 ID:Y65BXvG8
>>257
必死でもなんでもないが、うむ。やってみたらいいと思うよ。
スレ離れた間に、変てこな議論になっててビックリした。

ちなみに、今回の社外取締役としての(弁護士としての、じゃないよ)行動に
関しては、個人的には、一貫して問題点があるのは指摘したが、それは株主
利益のためのコーポレートガバナンスの話であり、こういう八つ当たりじゃない
つもりだったんだけどな。

259 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:03:14 ID:Y65BXvG8
>>227
違法ストになるよ。
労働条件に関する労使交渉をすっ飛ばして、労働者の権利と
全く関係しない株主構成の変化や経営者の交替を理由に同情
スト(経営者への同情ストか!面白いな)なんか、打てると思う
方がどうかしている。

ただし、アメリカで買収に関連して長期ストが起こったことはある。
また、日本では、とかいうのをすっ飛ばして、どっかで読んだ話が
広まったんだろ。

260 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:09:45 ID:NjS1pKsd
教えてくれくれ君で申し訳ないが教えてくれくれ。
日本放送の株主総会で今回19人取締役が改選になるのだが、
配分がどうなるか教えてくれくれ?
株を51%持っている奴が19人総取りできるか、
それともLD:FSGで10対9になるのか。
LD:FSG:その他  10:8:1とか


261 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:13:48 ID:3mKeFJQZ
何かどっちも手詰まりで、提携が一番いい気がしないか?

262 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:15:23 ID:Y65BXvG8
>>260
議案の提案をどう工夫しても、総どりできるよ。
累積投票を採用していない以上、普通決議だ。

263 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:16:38 ID:yxA5lzd8
>>260
総会では「LDの役員案」「LFの役員案」をそれぞれ採決する。
なので、採決の場自体で折衷案とかはない。
このままLDが過半数とるなら「LDの案」が可決され、そういう意味では51%越えた方が総どり。

ただし、現実的に「LDの案」の中で、LDサイドがLFサイドの人間を
何人か含めて提案する可能性が高い。
だとしても取締役会で決をとるときにLDは過半数欲しいだろうから
LD:11 LF:8 とかで提案してくるんじゃないかな。推測だけど。


264 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:18:44 ID:yxA5lzd8
>>263へ自己レス

あーでも特別利害関係者扱いの議案があることも踏まえると
LDサイドがLD社員でない人間を数名入れて、14人ぐらい押さえるかもしれないね


265 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:19:03 ID:Y65BXvG8
>>260
ちなみに、株式を数十%保有して取締役を派遣すると
いうのは、株主同士の間の契約に基づいた実務処理。
会社の大きな案件について総会で協力していきます
から、ということで、主流派と組んで取締役を自分の
持分割合に応じて選任してもらう。

本当は、最初の3分の1取得の発表後、妥協してりゃ、
費用を使わなくて済んだんだけどね。

266 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:20:25 ID:3mKeFJQZ
それよりも最終局面の展開を予想しよう

フジが増資するかしないか、またした場合の成否
LDがTOBするかしないか、またした場合の成否


俺はかどっちも手詰まりで、提携が一番いい希ガス

267 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:23:10 ID:Y65BXvG8
>>264
かなり、神経質な運営だな。
昔、M式総会術を調べた時、株主総会での株主の議決権行使に関しては、
自己を取締役に選任するよう議決権行使するのも特別利害関係で排除
されないと明記してあったが(確か、古い法改正の際に、法務省も同じ趣旨の
見解を出していた、とみて納得した記憶があるんだけど)

268 :260:05/03/21 01:23:28 ID:NjS1pKsd
親切な皆様方、よく判りました、大変ありがとうございます。
自分が堀衛門なら、忠誠誓った実務に明るい転びバテレン2人くらい
残して総入れ替えすね。

269 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:24:15 ID:Y65BXvG8
>>267
自己レス。
スマン、言っている意味が分かった。
そういう工夫はするだろうね。

270 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:24:49 ID:yxA5lzd8
>>266
経済的合理性を考えると、双方ここで妥協するのがベスト。
ただし、人間の感情はそれほど合理的ではないから潰しあいの展開。
そういうときのために司法の場がある。


271 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:46:25 ID:3mKeFJQZ
>>270
なるほど。でも、提携は難しそうだ・・


もし、亀淵がニッポン放送のフジ株を売ろうとしたら
これはどうなるか分かる人いますか?

272 :無責任な名無しさん:05/03/21 01:59:28 ID:cxERLxVx
>>266
CXは授権資本の枠がもうないので1000億規模でしか増資できないとか
2ちゃんのどこかで書かれてるのを見たけど本当なのかな?

LDのフジTOBはLFにあるCX株を完全に握っていることが前提だと思うんだけど
今週新株予約権の差止が認められたとしてもLFにあるCX株がLDの手に落ちる
かどうかまだ不確定的な要素があると思う。
このLFのCX株の行方が確定しない段階ではLDがTOBの資金調達できない
のではと予想。

273 :無責任な名無しさん:05/03/21 02:17:38 ID:Txw0irRk
>>271
取締役の違法行為差止請求(272条)の仮処分をする。

274 :無責任な名無しさん:05/03/21 02:25:01 ID:3mKeFJQZ
>>272
>>LFのCX株の行方
ってことは亀淵さんに左右されるんだね、確かに不確定要素だけどw


1000億も増資して株増やしても、LDが買いやすくなるだけなんじゃ??
また、フジグループに買ってもらおうとしたら差し止めなるでしょ?
楽天とかに買ってもらうのかな。


275 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 08:42:12 ID:bTugf1ON
ドアはLBOでもなんでもしてとにかく早いうちにフジに対する支配を完成させ
ないといけない。
フジはこのままドアの支配がない限りはドアをLFに掛けた鍵として利用するこ
ともできる。

276 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/21(月) 08:56:18 ID:drKk5juC
>>266
えーと、最終局面の予想ですが、ホワイトナイトとやらに増資を受けてもらう
以外にも、フジ経営陣側がMBOで金集めて株集めの可能性もありませんか?

まあLD側がLBOっていうのは無いように思います。
なぜなら、
万が一LD側がLBOでフジを乗っ取れても、
結局、関西テレビとか(若しくは複数局)がキー局になるだけのような気がします。
もちろん新キー局は独占禁止なんちゃらもあるだろうから喜んで番組は提供するでしょうけど
キー局とそれ以外の収入の差は、関西地方でテレビを見てる人なら
(たかじん)とかから散々聞いてますからね、かなり減収するはずですよ・・・・多分
そうなったら「(お台場)ライブドアテレビは借金返せるんか?」と思います。
てなわけで、借金返せるかわからないLD側にLBO協力者は現れないとみます。
(まあキャッシュフローやら不動産やらなんやらいろいろな計算しなきゃ
はっきりしないでしょうが・・・・・・2chでは「総資産7000億で」みたいなアホ情報
しか分からないですよね?・・・・・・・・俺もサパーりわかりません)

ただまあ、フジ側もMBOである程度(許容できる借金量)までなら金集めて・・
(LBOのTOB)対(MBOのTOB)合戦になって・・・・・
(金融屋のマッチポンプ?)の展開も・・・・んーーーナイナイ。

ただ、LBOになるにせよ、LF掌握後の信用二階建てになるにせよ
やっぱり戦いの分水嶺は(LF所有のCX株)の行く先になると思います。
というわけで質問↓
                     (注・・・以上は素人の妄想ですから!妄想!)


277 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/21(月) 08:58:42 ID:rK+Rc9e3
戦いの分水嶺は(LF所有のCX株)の行く先である。←これはいいですよね?
となると、訴訟リスク抱えて亀さんが本当に売却すんのか?・・・・と素人は思いますが、

過去レスをみるに(見逃し、難解で意味不明も多数あり)
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」(CXを有利にする動機があり)
「其ノ任務ニ背キ」(LFを儲けさせていくニ背キ)
「会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」(裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき)
の三つの要件が揃えば亀サンはお縄になるんだよね? 注・・(括弧内)は俺流解釈

でも、俺的には、亀サンは、多少のリスクなら引き受けてCX株売却しちゃうと思うのね。
理由は退職金貰って無事に残りのリーマン人生全うしたいなら、当の昔に降参してたと思うから
・・まあこれは(妄想)だから実際どうなるかなんともいえないけど。
ただ聞きたいのはCX株売却する場合に出来るだけ訴訟リスクを下げて売却するはずだよね
そこで「亀サンは訴訟リスクを下げながら、ちゃっかり売却する」という前提に立って。
(ここに本当に法研究に熱心な「専門家」の人が今現在いるのか分かりませんが・・・)

(質問1)
訴訟リスクを下げながら、ちゃっかり売却しようとする亀サンの作戦ってなにかありますか?

278 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/21(月) 08:59:46 ID:rK+Rc9e3
(質問2)素人なりに自分で作戦を考えてみました。
1、CXを有利にする動機があり
2、LFを儲けさせていくニ背キ
3、裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき・・の三つが揃うとアウトだから(俺流解釈)

まず1、CXを有利にする動機があり→これはどうしようもない諦め・・・・

そこで2、3、を避けるために、特に3の損害の中身の(支配プレミアム)等も考慮して
例えば(LFの仕事が減らないように一定期間、今までと同じように仕事をくれるような
契約を書面でCXと結んで)その後CX側にCX株を(当然時価で)売却する。
(一定期間はまあ3年かな・・LDも平成20年には関係切れても黒字に出来るって自分で主張してる。
当然長いほうがいいけど・・・・・)

・・という作戦はどう思いますか?
有効ですか?←ここが質問(絶対に無罪ですよね?って聞いてるわけではないですよ・・>背任厨さん


(質問3)
子会社の増資とかはどうなんだろう・・・・??
これは訴訟のリスクずっと少ないらしいから作戦はいらんのかな???
まあ例えばPCと相談して、増資は認めるけど、LFも引き続き
関連会社と認めて、一緒に仕事をして平成20年までに仕事を
より多く持ってきたほうに新たに支配権を与える契約って結べるのかな?
結べるなら、そこまでやったら訴訟のリスクは更に減る?


まあ、視点的には、まじにLF本体の利益のみを考えて、フジもLDも
敵に回さず両方から仕事を貰う体制を作れば、もう文句いわれんでしょ?
って感じ・・・・CXは本丸守れてLDは赤字会社を抱えるリスクを
しばらくは回避できる。自分自身のLFは本業のラジオでしっかり
黒字を出す。この視点いいんじゃね?どうよ?
・・・・・ていうか長いな。

279 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 09:05:45 ID:PevPyi7q
フジテレビvs.ライブドアの人気投票ではホリエモン64%で圧勝!
http://mb.mainichi-msn.co.jp/cgi-bin/gong/GU02.cgi?ID=00020051

280 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 09:11:10 ID:PevPyi7q
>>274
> 1000億も増資して株増やしても、LDが買いやすくなるだけなんじゃ??
> また、フジグループに買ってもらおうとしたら差し止めなるでしょ?
> 楽天とかに買ってもらうのかな。

今度はソフトバンクに横取りされるという展開がなかなか乙かも。
まだヒルズ族に伏兵が潜んでいる可能性も否定できないしな。

281 :1/3:2005/03/21(月) 09:16:23 ID:hpbB/o69
背任厨じゃないけど(というか、こういう掲示板でも刑事問題を断定的に
話すのは凄い不適切と思うから)、一応、個人的な意見ね。

1については、2や3と絡むけど、LFにもメリットがある形で判断するという
考えが、一番、訴訟リスクを減らすと思うな。
今現在、LFにダメージを与えてLDにもダメージを与える、って行動原理が
問題を引き起こしているんで、CXの脅威からLFを守るには、って考えで
結果的にダメージを減らしました、っていう話を導くのが一番訴訟リスクを
減らすと思う。
だから、素人さんの言うとおりだと思うな(というか、それ以外、やはりLFの
取締役としてはおかし過ぎる行動が続いてきたと思うよ)。

ちなみに、訴訟リスクは、背任だけじゃなく、272条の違法行為の差止、代表
訴訟、株主への第三者責任、解任訴訟(解任のための臨時総会が開かれ、
絶対多数を取れなかった後の話だけど)、の局面でも同じ効果があるね。

282 :2/3:2005/03/21(月) 09:25:03 ID:hpbB/o69
>>278
2については、CXとの間で契約を継続する(広告収入とかの確保に関して、
誠実協力義務を設定する等)の条件を付すことで、CX株の売却に同意しま
した、という形が必要だろうね。
問題になるのは、CXの取引拒絶等が違法解約だったり、独禁法違反だったり
する可能性があること。
とはいえ、ビジネスの局面で、過失責任を前提に考えた時、最終的にCXの
言い分がおかしいから、タダタダ抗議を続けていました、じゃ通らないから、
LFのために有利な条件をとることと引き換えにCXの要望を飲みました、と
いうのは、一番、筋が通っている。

気になるのは、短期処分の合理性かな。いくら有利な契約をとりました、って
言っても、税務負担増とかを考えると、バランス的には3年じゃ短すぎる気が
するね。
訴訟リスクを減らすという面ではいいと思うけど、仰るとおりゼロではない。

なお、この件に関しては、どうみても重要財産の処分の問題(取締役会の決議
事項)になるから、社外取締役も含めて、全取締役が難しい決断をしなきゃなら
ない。亀さんだけの問題でないから、慎重に進められると思うよ。

283 :3/3:2005/03/21(月) 09:37:40 ID:hpbB/o69
増資に関しては、巷で言われている程、責任問題が生じ難いとは思わないけどね。
考え方としては、PCの取締役の株主への責任問題も考えなきゃならないと思う。
LFの取締役の責任と選択的になるけどね。

PCの増資が支配権維持目的の違法増資だった場合、株主であるLFには今回の
仮処分と同じく、事前差止の権利があると共に、取締役に対して損害賠償請求する
権利が266の3で、一応、ある。
LDがLFを支配した後であれば、LFがPCの取締役に損害賠償請求することも可能な
わけだ。

一方、LFの取締役にしてみれば、差止訴訟を起こしませんでした、というLFの態度は、
純粋に不作為の話になるのではなく、損害賠償請求を放棄しました(ウェーバー)という
意味になれば、作為にもなる。
不作為の責任問題は、作為義務があることが前提になるから、よく言われているように、
差止訴訟を起こす義務なんてあるか?という話がイロイロ効いてくるんだけど、損賠まで
放棄しました、となれば、かなり能動的な話になる。

この件で、刑事問題を述べるのは、ちょっと難しいとは思うんだけど(個人的見解)、民事
に関しては、結構、複雑な構成がありうると思う。

で、リスクを減らすため、PCとの間で一緒に仕事(この辺の内部事情がよく分からないん
だよね。PCが単なる子会社でLF以外とだけ取引しているんなら、子会社の株式譲渡であれ、
増資の見逃しであれ、取締役の権限事項なんだろうけど、LFとの間で取引関係があるのに、
それを合意解約して第三者と取引させる、なんてことは、営業譲渡的な色彩がでてくるから、
株主総会の特別決議事項になるんだけどね)することを確約する、というのは、いい手かも
しれないね。

ちょっと、この辺は、分からない。 以上。

284 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 09:54:03 ID:hpbB/o69
>>276
つまらない話だけど、個人的には、たかじん、江本、金村は大嫌いだ。

285 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/21(月) 12:09:53 ID:rK+Rc9e3
>>281-283
お、文章から察するに、ちゃんと勉強してはる人ですね・・・
(意味不明も多数につき)
でも俺の狙いもまあまあ当たってたんかな?
まあ、とにかくそんなに権勢を振るってたと思われない
サラリーマン亀社長が一人馬鹿をみるって事が無いようにして(なるべく)
じじいと太ったのはLFの外で喧嘩して欲しいですね・・

でも今回のでM&A勉強になった気がする・・・・
でも俺には一生関係ない。  と思うヨ!

ていうか、今週中にもTOBだとーーーーーーー!!!?
まじでか?テロ朝?!!!

と、ビックリ中・・・・・です。

286 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 12:27:52 ID:hpbB/o69
>>285
マジでTOBやるの?
テレビが見れない場所なんでアレなんですが、えー!

一つだけ。
LBO使った買収活動の場合、フジには防衛目的の新株発行が認められる
可能性がある(LFは関係ないけど)。

単純なザクットした理由
1 会社に回復せざる損害の発生(LDの株式購入資金の借入金の返済が
フジの資産を利用して行われる)
2 事業計画の中に、借入金の返済計画を組み込んで立案せざるをえない
ため、合理性があると認め難い
3 そんな事業計画で真摯に事業を行うつもりがあるとは認めがたい、

で、規模や計画にもよるだろうけど、被買収会社の資産を源資とする買収活動
に関しては、会社の防衛目的の新株発行も特段の事情アリとされる余地が多い
だろうね。

287 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/21(月) 12:59:43 ID:rK+Rc9e3
>>286
ん?いや11時のニュースでチラッと言ってただけだから
テレ朝だし・・・おっしゃるとおりに、
フジは防衛目的の新株発行が認められるなら、
慌てずパックマンに走らないのが賢明になるのかな?

最悪あとはいよいよカンテレにキー局の座が・・・ワクワク!

288 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 13:06:05 ID:hpbB/o69
>>287
たかじんのそこまで言って委員会、落合の話題を取上げるのだけは
勘弁してください。コメンテータの江本と金村も不愉快極まりないです。
是非、公共性のある番組にして下さい。

289 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 13:52:06 ID:ErG30kvC
>>284
江本はその他大勢の国会議員が嫌で注目されたくて大阪府知事選挙出馬だっただからね。
飽きたんでしょ、地道な活動に。屑でしょ。

290 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 14:51:44 ID:slA/NqH5
えもやんはなんせ、上司がアホやから、と言う理由で自分が大好きだと
公言していた阪神を離れた人ですから、、、ほんとに好きならそんな理由で動かないだろ

と今回のニッポン放送社員と重ね合わせてみるテスト

291 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 15:51:25 ID:Eo08G5mM
当初は有利だと言われたフジが追い込まれているけど、LDが35%取った
と名乗り出たときに、TOB価格を上げればLDと競って49対51の争いで勝つことも
十分可能だったと思います。それをしなかったために、TOBが終わったら、「TOBに
応じてくれた株主に失礼になる」とかいって市場で買わないから、LDに良いように買われた。
この敗因というのは、権威である有名な弁護士の社外取締役(名前忘れた)とその子飼いの中村弁護士の
意見に盲目的に従ってしまった、ということではないでしょうか。どう思われますか?



292 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 15:56:03 ID:9JAT1TqU
>>283
まずPCの増資について差止め、PC取締役への266-3、代表訴訟で266TD
の責任追及は難しいと思う。
なぜならLFのPCに対する持株比率は56%、これを最低限50%以下に引き
下げれる程度の増資なら財務基盤強化とかいくらでも目的を作れるから
これを不公正発行にするのは難しいし(こんなのが不公正発行だったら
LDがLF乗っ取り後にする増資も不公正発行になっちゃう)フジとの提携
強化はPC取締役の経営判断として当然だから。

そして、それを放置したLF取締役の責任だけど、不作為でも、十中八九
通る訴えをしないとかなら266-3、代表訴訟の可能性があるのかも
しれないけど、この場合、上記のようにPCの新株発行差止めその他の取締役
への請求が難しい以上、LFの取締役が差止め損賠請求しなかったことが
経営判断として明らかに不合理だとか任務懈怠(重過失あり)になるとは
考えにくい。

よってPCの新株発行については法的リスクはかなり低いと思う。

ついでに言うと「損害賠償請求を放棄しましたという意味になれば」
といってもわざわざ放棄の意思表示をするわけじゃないだろうし
損賠請求しなかったという不作為と考えるのが自然だと思う。

293 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 15:59:49 ID:Eo08G5mM
フジグループがニッポン放送がLDにのっとられたときにニッポン放送を退職する
社員の受け入れ先の会社を設立したとか記事に出てたけど。LDにとっては、社員が
辞めてくれるのはむしろ嬉しいのでは?それだけリストラ効果が出るから。また社員がゼロになる
なんてことは絶対にありえない。「残り物には福がある」というように、ニッポン放送に残れば、
同僚が辞めて競争相手が少なくなっているから、出世する可能性が高くなるから。

294 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 16:09:45 ID:b9l3J59Q
まあ個人個人で家庭の事情やら経済事情も違うだろうから
全員辞めるってことはないでしょ
バイトじゃないんだし

295 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 16:18:57 ID:Eo08G5mM
>>292
PCはLFの子会社だから、当然、LFからPCに何人かの取締役が派遣されているはずですよね。
その人たちは、株主であるLFの利益のために動く責任があるのでは?
つまり、もしPCが増資するならば、それが「CFの利益にもなる」ということが
確保できないならば、PCの取締役会で増資に反対しないと、任務懈怠(重過失)ということになると
思います。
例えば、PCをスピアウトして上場させれば将来の株の売却利益が見込めるとか、
PCがLFの子会社から離れてフジとの連携を高めることの見返りに株主への配当を多くするとか。
単に、PCの増資をしてPCがフジと提携して儲かるようになっても、それだけでLFに何のメリットも
なければ、LFとしては単に「PCの支配権」という財産を失っただけで、損害が発生したことになるのではないでしょうか。

296 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 16:28:50 ID:hpbB/o69
>>292
2点だけ。
資金調達目的での小規模な新株発行が前提なら、適法になる可能性はあるね。
この辺は外野では分からない。ただ、当初、売却を広言し、その後、増資だという
流れを見ると、余程、しっかりとした事業計画がなければ、証拠的に嘘くさくない?
なお、LD側では増資を行う際の大義名分があるよ。上場廃止を防ぐというのは
立派な理由にならない?子会社化を目指し、上場廃止をTOBに応ずる条件として
きたCX側では使えない大義名分だけど。
また、今回の地裁の決定においても、支配権争奪という時期的要因が支配権維持目的の
認定に占める割合は大きいから、平時(実際は、間接支配の争いだけど、商法が連結対応
していない以上、自分もスカッといかないね)における資本提携に関する業務権限まで原則
排除したかは疑問があるから、PCがCXとの提携を優先したいというのは、今尚、正当目的
と考える余地はあるね。
ここは、自分のレスでも断ったとおり、支配権維持目的(取締役と友好的な第三者のために
行うことも含む)が肯定される余地が高くなったとしかいい様がないな。
ただ、266@Dが過失責任だから(最判で認められているとおり)、というのは、今後、どう
なるか分からない。今回の支配権維持目的が原則違法と再確認された背景には、無過失
責任を裏付ける忠実義務の問題が横たわっているから、差止はOKでも損賠は過失責任で
防げる、っていうフレームワークが今後も維持できるかは、ちょっと疑問。
過失責任でも注意義務の程度を上げれば、簡単に事実認定レベルで無過失責任に近づく
から、裁判所の運営次第だな。
それと、不作為を訴訟の提起・損害賠償の請求、だけに限定するのもおかしくないかい?
連結子会社の業務監督権限が親会社の取締役にある以上、監督権限の不作為も対象に
なるよ。その上、PCの社長は、テレビに出て、増資するかどうかはCXとLFとが決めること、
って発言し、亀さんはテレビで増資させると発言しているんだよ?不作為か?
差止訴訟の不提起が事実上の放置行為として損害賠償に関してもウェーバーになるという
のは可能だと思うけど、明確な発言があっての増資である以上、不作為だ、というのは無理
でないかい?(取締役会の決議でないから、亀さんだけかもしれんがね)


297 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 16:35:44 ID:pVdkDSfp
PCの増資はできても、それを止めなかったニッポン放送の亀淵さんにも
責任が回ってくると思われ。
ニッポン放送が持ってるPCの株の比率を50%以下にすると明らかに
ニッポン放送にとって価値を毀損されるわけだから。

で、テレビでは日枝、亀淵、PC社長が共謀してる発言しまくってるし
PC社長なんてPC売却は自分が決断するんじゃないとか、アホな発言してたし

そんなことより、今はフジがどうなるのか?LOBはできないの

298 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 16:40:47 ID:hpbB/o69
>>297
LBOか?オレも別の処でLOBって書き込んで、恥をかいた。

LBOの経済的な合理性がどこまで言えるかも大きいとは思うけど、
自分や裁判所のような経済の素人から見ると、LBOの枠組みは、
会社資産による自己株取得と変わらん気がする。
勿論、LDが保有する以上、自己株じゃないけどね、自己株取得を
禁ずる趣旨として習った話の殆どが当てはまる。

会社財産としてみた場合、被買収企業にメリットがなさ過ぎるんで、
防衛目的の新株発行も、今度は許されるかもしれない、なんて、
憶測しただけだが。

299 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 16:55:24 ID:hpbB/o69
>>292
追加。
ゴメン、一点だけ。
LFがPCに差止請求訴訟を起こさない行為(監督権限の不行使)+放置は、
損害賠償請求権の失効にはならないわ。
事実上の権利行使の可能性、という要件があるから、権限上できただけでは
ダメで、現実にLFがPCに権利行使する状況が必要となる。
現在の経営陣がそんな請求をする立場にないから、放置していたとしても、
明確な放棄の意思表示でもしない限り、LDがLFを握った後でPCの取締役の
責任追及することになるな。

勿論、増資が違法となった場合が前提だけど。

増資が適法となった場合は、LFの取締役の責任問題だけだね。確かに、自分の
最初のレス、PCの取締役か、LFの取締役の責任が選択的に追求されかねない、
という指摘は片面的だったわ。


300 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 17:28:01 ID:hpbB/o69
>>296
× 266@D
○ 266の3
だな。PCには違法増資でも損害はないだろうから、任務懈怠の重過失に
どこまで忠実義務の発想を織り込んだ重過失論を展開するかだね。

301 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 19:52:32 ID:anSppUEY
ライブドア陣営が万が一ニッポン放送の経営権を握ったとしても、
社員の労働争議等でライブドア陣営の経営陣を解任することは可能でしょうか?

302 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 19:57:31 ID:trIB0fE8
およそ、法律論議の場にそぐわない質問と思うが。
いくら、ライブドアが憎くても常識ってものがありそうだが。

303 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 20:04:05 ID:t/BwW+ch
>>301
それできたら新しい詐欺が大流行だな。
株券買わせて紙屑化詐欺とか。

304 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 20:07:03 ID:TRSbAvYJ
>>299
>現実にLFがPCに権利行使する状況が必要となる。
は、いいとしても、、、
>現在の経営陣がそんな請求をする立場にないから、
えーと、、、
現在の経営陣の立場って?

305 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 20:24:56 ID:hpbB/o69
>>301
適法な労働争議の対象になるのは、労働条件に関する事項です。
当該範囲であれば、別段、労組法上の労働組合でなくとも争議行為は
可能です。
>>304
雇われマダム、は質の悪い冗談として、CXと共同してLFの株主全体の
利益に反してでもLFの企業価値の毀損に積極的なグループ会社の一員。
当該要件は、事実上、LFのことを思って行動する立場かどうかで判断される
事項。法律的にできる立場かどうかより、事実面で判断される事項なんで、
変な表現になっているかな。


306 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 21:16:04 ID:Px97R3Qa
社員のストライキ→赤字転落→経営陣引責辞任も理論上可能。

307 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 21:36:47 ID:CJ/n/nwi
>>306
社員がストライキして赤字転落させるんですか
これは経営権侵害ですな
違法ストです
というより成果を出さない従業員を退任させるのも取締役の責務でしょう

308 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 21:44:27 ID:Eo08G5mM
少し前、ニッポン放送の従業員が労働組合を作っても、株主の変動を理由に
放送停止をすることは労働運動ではないという意見がありました。
この意見によると、もしそれをやったら、「退職金なしの懲戒免職」の対象になる
のでしょうか。

309 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 21:46:31 ID:trIB0fE8
今論議されているストライキの場合、どのくらいから解雇できるのか。
違法ストライキの場合、ストライキした瞬間からなのですか。
予告してからですか。ストの予告に対して解雇予告が必要とか。

しかし、富士も必死ですね。必死すぎて苦笑。

310 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 22:02:46 ID:t/BwW+ch
>>308
理由無く職務放棄すりゃな。

ストするにしても何を要求するんかな。

311 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 22:12:45 ID:trIB0fE8
ストの理由はサボタージュでしょうか。
会社に損害を与える事自体がが目的ということでしょうね。
Yahooの書き込みにしろもう滅茶苦茶。
裁判所まで滅茶苦茶な事やらかしたらどうしましょ。

312 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:20:54 ID:slA/NqH5
>>306
赤字転落したら即大リストラだろ。。。

313 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:28:18 ID:slA/NqH5
それに、取締役の退任要求を理由とするストライキは出来ません。
(これ分かってるメディアはどれだけあるんかな。。。)



314 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:28:50 ID:UsGbsrwf
LF社員を今のうちにCXに転籍し、出向扱いにする
新取締役がスタートしたその日に出向解除する。

こんなこともできますか?

315 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:32:50 ID:slA/NqH5
>>314
フジへ転籍ってのがグレーゾーンだね。
自主退職→フジに再就職→出向 なら大丈夫だと思うけど、、、

ちなみにフジに転籍したら、LFでそれまで積み立てていた年金は1円ももらえないので
社員は払い損になるわけだが。。


316 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:33:39 ID:zBDh7Tif
22日火曜日にも、高裁の決定がでるかも。問題は、午前か
午後か、ですね。前回決定では、マスコミ各社に決定文が
裁判所から送られてました。

317 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:34:08 ID:pVdkDSfp
すぐ解雇できるでしょ。少ない給料で不当な扱い受けたわけでもないのに
ストはしないと思うけど、気に入らなかったら一斉に辞めるのがいいんじゃないか
俺が社員なら一人残ってLDに取り入るね

318 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:41:46 ID:slA/NqH5
>>316
あれってどう通知してるんだろうね。司法クラブに一斉投げ込みなのかな。

今回も市場が閉まるのを待って、午後5時前後になると思います。

319 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:48:20 ID:UsGbsrwf
>>317
あなたはもう少し歴史に学んだ方がいいよ。
誰に変わろうが今の権力者なら誰のケツでも有難く舐める…
そんな無節操でプライドのかけらもない人間を重用する
経営者はいないと思うよ。。。

320 :無責任な名無しさん:2005/03/21(月) 23:52:27 ID:slA/NqH5
>>319
歴史に学ぶという意味では、>>317は真っ当なマキャベリズムとも言えるw

321 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:02:05 ID:d+Q9sgKc
>>319
重用されなくても、生き残れる。
今後退職まで無事年収1500万なら一度なら、なめられると思う。

322 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:11:40 ID:AuqKXCkI
>>319
海外では次の経営者に自分を売るのは当たり前ですが?
日本でも目立たないところでは皆裏工作はやっていますが?


323 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:15:51 ID:DsMxtw87
堀江氏が今までの子会社のように資産を財布代わりに使わず、
塩漬けにされたラジオ局を未来永劫にわたって健全経営する
稀代の救世主と考えるならそれもいいだろう。

しかし、交渉の材料としてフジや第三者に戻されたら・・・・
解放後のパリで丸坊主にされ、追放された女性と同じ道を歩むな。

324 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:17:25 ID:MKhzXu8Y
すごいよね、従業員がストして資本家である株主に選任された経営者辞めさせることができたら。
商法で従業員代表を会社システムの中に組み込む国はあるだろうけど。

325 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:19:35 ID:60qlAprr
もし、それがまかり通るのなら、資本主義の看板は降ろした方がいいな。
そう言う事を望む人は、キューバとか北朝鮮に移住した方がいいな。

326 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:43:36 ID:G56MDCl/
だれも、ニッポン放送の雇用契約条件と就労規則を調べたり、
持ってきたりしないんだよな。それが疑問だ。
それがなければ労働争議や雇用の話や集団退職の問題や、
主任無線技師問題は語れないと思うんだが。

327 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:52:56 ID:d+Q9sgKc
>>326
FSGに有利なものならとっくの昔に出てきている。
皆さん、通常の常識の範囲内で話しているんだろう。

328 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 00:59:08 ID:G56MDCl/
>>327
許永中と近畿放送の一件以降、放送局と資格従事者の間の雇用条件は
書き換えられていると思うんだよ。
主任無線従事者がクーデター目当てに勝手にやめたり出来るような状況は
経営者にとって、許されざる状況だと思うし。
憶測はともかく、放送を守るという事を大義名分としてライブドアと戦った
経営陣と雇用者層が、ライブドアに経営権が写ったとたんに放送をつぶしたら、
世間に、自分たちの正義をどう主張するつもりなのかが興味深いと思う。

329 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 01:17:49 ID:AuqKXCkI
従業員の問題はどうもなし崩しになっていきそうだよね

ところで、増資はフジグループ以外の企業に渡すことは可能なのか?
持ち株比率下げられることになる、LDの対策はなし?

330 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 01:35:58 ID:xu5RdBAU
>>326
確かにそうだが、少なくとも経営陣退陣要求のストライキは
就労規約と関係なく違法と言える。

331 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 01:43:19 ID:Gz1tgv1+
判決は水曜日の可能性が1番高いですか?

332 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 03:15:46 ID:xu5RdBAU
火曜の夕方かもしれないよ。
こればかりは誰にもわからん。

333 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 03:42:25 ID:Z+NqRb68
高等裁判所の審尋は1回だけだったのか(それも30分くらい)?
果たしてそれでフジ・ニッポン放送陣営は地裁判断をひっくり返すことができるのだろうか?

334 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 03:45:15 ID:xu5RdBAU
1回だけ 20分程度

335 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 04:28:35 ID:FvGLz4c6
>>309
だからぁ、フジじゃないんだって。。。

336 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 07:38:15 ID:Gs7f/4ij
>>328
労働条件がどうこういわなくても、一技なんて地方局からでも自衛隊からでも、
相応の条件示せば引っ張ってこられるだろ
主任無線従事者になるのに、当該放送局での業務経験は不要だからな

そもそも放送を継続する意思がなければ、どうでもいいわけだが

337 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 09:47:54 ID:i6RF5ADj
>>297
>で、テレビでは日枝、亀淵、PC社長が共謀してる発言しまくってるし
>PC社長なんてPC売却は自分が決断するんじゃないとか、アホな発言してたし

テレビのビデオ(PC社長の発言内容など)は裁判で証拠提出できるのでしょうか?
報道の自由との関係で問題があると聞いたことがあるのですが。



338 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 09:53:10 ID:AuqKXCkI
というか、三人が共謀してるのは全国民の知るところだから・・

339 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 09:55:59 ID:Wl8rOBg1
>>306
担当役員が新取締役会で責任を追及されるということはありえますが、
株主総会で多数派が取締役を支持している場合、全員の解任っていう
のは考え難いのですが。それとも、解任訴訟の話でしょうか?それなら
理論上というのは分かりますが、解任事由に該当するかは別問題かと
思います(単なる赤字というのは、裁判所は法律または定款に違反する
解任事由でないです)。
>>311
サポタージュはストの一形態で、ストの理由ではないです。
ストの理由は、あくまで、労働条件に関する事項か、という点です(労使
協定で合意されていた事項というのもありますが、労働組合ができても
いないそうですから、これも考慮に入れる必要がないと思います)。
>>314
集団離脱の形態として転籍命令を出せば、>>315の自発的退職という言い訳も
使えなくなるので、内部に首謀者がいたと看做されるばかりか、転籍命令を
受けた方まで共犯者扱いされます。
不法行為責任(会社の事業継続を困難にした損害賠償責任)を負う可能性が
高まりますので、誰もやりたがらないと思います。
なお、受け入れ先のフジまで加害目的の雇用契約関係の債権侵害となるか、
内部首謀者の忠実義務違反の共犯者となるか、で責任を負うことになるので
ますます、やらないと思います。



340 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 09:58:55 ID:Wl8rOBg1
>>337
放映された内容を録画したテープの提出は問題なくできるよ。
刑事事件じゃあるまいし、デマでしょう。

ちなみに、報道テープの証拠採否に関して争いが起こったのは
名誉毀損の刑事事件や裁判所から放送局に原テープの提出を
求めた場合等、報道の自由と利害対立が起こる場合。

個人が録画したものを証拠で提出することに何の異議が言える
のか、さっぱり分からない。知財でも言い出すの?

341 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 10:59:03 ID:poOrFDKF
LDが自前で録画したものを提出するのはいいと思うけど、
放送局であるLFサイドが何らかのテープを提出するのは
>>340のような主張をしている手前、難しいと思われる
文章で書き起こし、という形になるんでしょうね。

といっても、地裁仮処分ではそうした主張も「断片的」と
相手にされていなかったので実効性は疑問ですが。

342 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 12:08:03 ID:NhIejlO7
>>340
楢崎弥之助とかギミアブレイクの事件だね。

ところで日経ビジネスにこんな記事が載っている。
「実務者レベルでの交渉では、フジテレビが第三者割当増資を実施し、それを楽天が受ける、また、
ニッポン放送が行い、結局東京地裁の仮処分で差し止めとなったフジテレビを引き受け先にする
新株予約権の発行を中止し、改めてニッポン放送が楽天を引き受け先にした第三者割当増資の
可能性なども検討されていたようだ。
けれども、「司法が介入するディールには関わらない方が賢明」との三木谷の判断から、
フジテレビ側とは三木谷と日枝とのトップ同士がまず大きな流れで合意することが大切とのスタンスに
変わりつつある。」

まあ、フジの第三者割当増資が差止められる可能性は低いけど
LFの(あえて楽天に対するとは言わんが)第三者割当増資は微妙だよね。

343 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 12:26:34 ID:poOrFDKF
新株騒動がなければねえ、、、
今となってはLFがどんな理屈つけて増資図っても主要目的が疑問視されるから
難しいでしょうね

344 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 13:40:42 ID:G56MDCl/
>>342
三木谷にとっては、特に理由がなければ、
TBSの方がねらい目だと思うよ。

345 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 15:36:21 ID:CMAWnxHK
ttp://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050322-00000408-yom-bus_all

こういうの出てるんだけど、実際に市場内(TosNet)で買っているのに
市場外の相対取引に抵触するのか?市場内の相対取引ならまだしも・・。

346 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 15:44:26 ID:XyPBy+0y
>>340
>知財でも言い出すの?
といっても、時事の報道は著作物ではないとか微妙な話をするまでもなく「裁判手続等に
おける複製」は「その必要と認められる限度において、複製することができる」品。

347 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 15:54:46 ID:qCbHy4L7
ライブドア騒動の陰で潜行するメディア進出、楽天がフジサンケイに接近
2005年03月22日 00時00分
http://nikkeibp.jp/wcs/leaf/CID/onair/jp/flash/365278


348 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 16:13:03 ID:Wl8rOBg1
>>345
学説は分かれるよ。
ただ、今日の立会取引の場で行われた壮大なクロス的に見える取引。
事前合意の時点で駄目なら、論理的には、これも駄目になるかもね(3分の1越えてたら)。

>>346
仰るとおりです(英智調)。余計なことは書かん方がいいね。

349 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 17:15:12 ID:XyPBy+0y
>>347
まともな出資者なら、これだけ会社に損害を与えかつ法律上真っ黒なことやったフジ側に
味方しようっていう以上、最低限現経営陣の総退陣は求めると思われ
訴追はしないという程度の約束くらいならするかもしれんが、株主代表訴訟の妨げにはな
らんし、現経営陣はどっちみち破滅と思われ
会社がLDの手に落ちさえしなければそれでいいという形の愛社精神の持ち主なら、その手
もありかもしれんが、自己保身しか念頭にないと何をやっても無駄と思われ

350 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 17:23:24 ID:ZclpXy/W
>>345
ヤフー・ニュースでは「ニッポン放送の弁護団によると、〈1〉ライブドアが提出
した大量保有報告書で変動のあった株式数と、特定の機関投資家(米資産運用会社
のサウスイースタン・アセット・マネージメント)が売却した株数とが一致する
〈2〉ライブドアの堀江貴文社長が事前の合意を疑わせる発言をしている――など
と指摘。実質的には売り手と買い手があらかじめ価格や株数を決めて行う「市場外
の相対取引」にあたり、株式公開買い付け(TOB)を義務づけている証券取引法
に違反する疑いが高いとしている。」そうなんだけど、
もし、仮にそれが事実でそれが証明されたら、堀江の罪名はどういうものなのかな。懲役などもあるの?

351 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 17:31:16 ID:QKM1L+nR
>>350
買い占めようとしたら変動のあった株とサウス何たらが売却した株が一致するのは
当たり前のことなんじゃないの?よくわからない。できたらそこのとこが知りたいです。

352 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 18:21:45 ID:b4T6WUQX
日比谷パーク必死過ぎ

353 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 18:29:29 ID:iKXPbVyl
>>350

誰の株がライブドアに渡ったか、は名義買換えが始まれば、ニッポン放送は分かるんじゃないですか。

まあ、必ずしも、きちんと名義書換がやってない株もあるでしょうけどね。
失念株などは、誰が売り主だからわからなでしょうけど、それでも、
かなりのことがハッキリしますよね。

村上株などは、どうなっているんでしょうね。

354 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 18:36:08 ID:EewDcLhY
>>350
該当株券に対して
議決権停止はあるかも

355 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 18:52:01 ID:CMAWnxHK
何を言っても、売り出された時点で必ず売れるとは限らないし
買えるとも限らない以上(市場取引を使った場合)相対取引が
あったかどうかを立証するなんて可能なのか?

356 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 18:53:27 ID:b4T6WUQX
内部告発でもないかぎり立証なんてありえない

357 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 19:09:16 ID:cIva3GJ4
ニッポン放送の弁護団の指摘したことは事実だろう

問題は
@立証できるのか?
A事実だとして、本当に違法なのか?

358 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 19:13:27 ID:Wl8rOBg1
>>352
やり過ぎだわ。

2万円での株主割当での新株の登録発行制度(今の時価なら6500億円、
第三者割当したのと同じ希釈化)。

でもって、大和もLFも新株引受権不行使という形で、責任問題を回避しつつ、
LF所有(一部、大和の貸株)の株式だけ希釈化。事実上の排除条件付ポイズンピル。

ひどくね?こんなんで、不作為だから責任ないってやったら、株主尊重のコーポ
レートガバナンスなんか吹っ飛ぶぞ。
裁判所で、「不安になったのは分かる」って言われて誤想防衛として抜け道まで
作ってもらったとはいえ、新株予約権でここまで忠実義務違反的な話が明確に
なった段階で、ここまでする?

新株引受権を行使するか否かは、取締役会開かないから、社外取締役とかはいいん
だろうけど、法的リスクを減らすと言いつつ、ここまで露骨にやるかね・・・

359 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 19:35:55 ID:Z7UjF9kX

http://upload.fam.cx/cgi-bin/img-box/jlp50322174734.jpg
 


360 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 19:38:51 ID:Wl8rOBg1
>>358
ソースね。
http://www.c-direct.ne.jp/japanese/uj/pdf/10104676/00031444.pdf

2万円というのは、今流れてた噂でした。

361 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 19:52:57 ID:AuqKXCkI
株主割当新株発行とはどういうものなの?
フジ株主にとってはやっぱマイナスなのでしょうか?

362 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 19:58:06 ID:b4T6WUQX
貧乏な株主にはマイナスですが
金持ちの株主にはお得です

363 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 20:54:28 ID:C7APdyxO
>>360
こんなもんに限られた授権枠使うくらいなら、第三者割当のほうがましなんじゃないの?

この主張が眼目なのかな?
>当社に対する買収の提案または公表・公告があったときに、当社は、その内容・条件が当社の
>株主の利益・企業価値の向上に資するものか、内容・条件を修正すれば向上に資するものか、あ
>るいは毀損するものかを検討します。
>内容・条件を修正すれば向上に資すると判断した場合、当社は、買収者と鋭意、交渉し、内容・
>条件を修正するように促します。その上で、適切な内容・条件に修正されない場合には、当社は、
>株主の利益・企業価値を守るため様々な手段・方策を採ります。
>また、株主の利益・企業価値を毀損するものと判断した場合、当社は、株主の利益・企業価値
>を守る様々な手段・方策を速やかに採ります。
でも「株主の利益・企業価値を毀損する」の部分の認定は、結局最後は裁判だというのは同じだよね?

>割当期日現在の株主の確定作業が終了した後、申込期日の2週間前までに、株主の皆
>様に、失権予告付割当通知書(引受権の対象株数等及び申込期日までにお申し込みがない場合に
>は権利を失う旨記載した通知書)、株式申込証及び目論見書等法令上必要とされる書類をご送付
>いたします。
ということで、2週間の猶予があるので差止め仮処分が可能だということは、登録がない場合と同じという
ことでいい?

364 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:10:27 ID:q0n8JuYo
M&Aは合法的なものだし、フジが単なる買収防御策として500億円分の増資をするというのは
違法性がある
株主がどう判断するかはいずれ市場が決定する
会社利益になんら貢献せず、ただ株式数を増加するというのはどんな意味があるのだろうか
株価下落して結局企業価値毀損の結果になってしまう
定款にもそういうことは書いてないはずである

365 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:37:32 ID:zgI0d07a
フジ、最大500億円の新株発行登録…TOBに対抗
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050322it15.htm

366 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:41:29 ID:T+nF96e5
>>355
関係者の自白がないかぎり刑事事件としての立件は難しいだろうね。
しかしながら、ライブドアの株取得方法が時間外を利用した脱法的行為であり
かつ、証券取引法に違反する可能性が濃厚ということになれば、高裁では
特例として新株予約権の発行を認める可能性が高いと思う。

367 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:46:16 ID:G56MDCl/
>>366
双方立ち会いで20分の審尋で?

368 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:48:36 ID:4yP/sF+w
ニュー速の人のいうことをあまり真に受けないように

369 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:48:46 ID:Y0PCs7OM
高裁で結果が変わることはないだろう

370 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 21:55:59 ID:Pdj27KGU
>>366
証券取引法に違反する可能性が濃厚では、覆ることはないだろうね。
違反したことが明白だったら、覆るかもしれないけどね。



371 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 22:13:07 ID:C7APdyxO
>>370
>証券取引法に違反する可能性が濃厚では、覆ることはないだろうね。
そもそも違反してないから、その理由では絶対無理。

>>350
>実質的には売り手と買い手があらかじめ価格や株数を決めて行う「市場外
>の相対取引」にあたり、株式公開買い付け(TOB)を義務づけている証券取引法
>に違反する疑いが高いとしている。」そうなんだけど、
証券取引法の何条?
159条による相対取引の規制の要件には「これらの取引の状況に関し他人に誤解を生じさ
せる目的をもつて」とあるから、引っかかりようがないわけだけど?
まさか、他人に知られないように取引したから他人は取引がないと誤解したとか、そういう論
理?
市場での取引の状況は他人にわかる以上、それは無理だと思うぞ。

372 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 22:23:59 ID:5rFJQC82
          ,、    ,、
         ./::i,   / i
        / :::::i,   / :|
        ィ'^~    '─'   ::l_
     .i゙  (__) ,‐-., (__)  :ヽ
     |    i   i      ::|  <高裁で結構ひっくり返っているからな
     ヽ、  .〈、_ ,.j    :/  <高裁で結構ひっくり返っているからな
         ~'''‐ェ :i.j:::::::-‐ィ"  <高裁で結構ひっくり返っているからな
           ! :::i:: j゙:: :::゙i,
         (´_,ィ'_丿:   :::|
        i'´":r::.    ...,;ノ、
        ヽ、_;t;:._ ̄..::;、_)


373 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 22:52:32 ID:ZOl3zhpe
365さんの
フジ、最大500億円の新株発行登録http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050322it15.htm

って、違法性は無いのですか。

374 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 22:59:24 ID:G56MDCl/
>>373
あるでしょ。
株主総会の議決経てないし、特定株主へのえこひいきだし
名義書換拒否されてる外資の19%と失念株40万株の部分の株主については
受益できないんだから、やはり仮処分の要求が出ると思う。

375 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:09:04 ID:zgI0d07a
>特定株主へのえこひいき

はぁ?

376 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/22(火) 23:10:08 ID:aNMeMsjD
高裁の判断についてだけど。

LDが違法的入手→新株を認める特段の事情発生 これは駄目だと思うけど。

CXが支配権をとる買い付けならTOBと思い行動→結果あらゆる制約を受ける
→結果トストネットなどに対応できず→ざる的なTOBという制度によって
不公平な状態におかれた。→新株を認める特段の事情発生
に、なったりはしない?・・(可能性0って言えますか?)

もちろん新株がばく大過ぎるから、せめてLDが時間外で取得した数の新株を認める。
若しくは、LDがあの日に凡そ35%を取得したわけでしょ?
その時CXは凡そ12%だったわけで、だから今の発行済みの株式(32,800,000株)の23%
大体7,544,000株のみ新株を認めれば、一応2月8日に遡って公平な状態になるんじゃない?
どうよ?

まあ、確立が低いのは分かるけど不公平が発生したのは間違いないわけで・・・
これを放置するんか?  という気持ちはあるけどね・・・・
ない???


377 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:10:47 ID:qDRVtvnh
>>375
スルーで・・・

378 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:18:23 ID:8buvybT2
>>371
内容的には同意だが、証券取引法27条の2を問題にするんだろ
こんな簡単なことかつ既出事項も知らないとは、ニュー速だろ?w

379 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:20:30 ID:C7APdyxO
>>376
>CXが支配権をとる買い付けならTOBと思い行動→結果あらゆる制約を受ける
>→結果トストネットなどに対応できず→ざる的なTOBという制度によって
>不公平な状態におかれた。
その理屈がとおったとしてもLDは1/3を越える瞬間だけ時間内に市場で買えばよかった
んで、特に不公平はないぞ。
なにより、CX自体もトストネットでずいぶん買ってるからな。

380 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:28:00 ID:G56MDCl/
>>375
外資規制を盾に、名義を書き換えてもらえない外資のCX株主にとって、
権益を受益できないだろう?これは。
意味わかるか?

381 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:31:26 ID:C7APdyxO
>>378
>内容的には同意だが、証券取引法27条の2を問題にするんだろ
それ、問題になりようがないのに問題にしたがるのがニュー速クオリティ

27条の2にひっかかるかどうかの要件に「売り手と買い手があらかじめ価格や株数
を決めて行う」なんてものはない

一方159条は市場内でも市場外でも同じだぞ

法律に即して議論しろ


382 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:42:26 ID:qDRVtvnh
>>380
で、「株主総会の議決経てないし、特定株主へのえこひいきだし」についての説明は?
新株発行は取締役会決議事項で有利発行でもないのになぜ株主総会決議が必要?
株主全員に発行するのになぜ特定株主へのえこひいき?

あと、失念株は所謂自己責任だからフジに責任は無いから。
外資がそれに文句があるなら外資規制してる法律が憲法違反だ
として国を訴えるか、株を売るかのどっちか。

383 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:50:22 ID:G56MDCl/
>>382
実行すれば係争になるだろうとだけ言っておくよ。
俺は当事者じゃないし。
>株主全員に発行するのになぜ特定株主へのえこひいき?
株主全員に発行しないから問題。

>外資がそれに文句があるなら外資規制してる法律が憲法違反だ
>として国を訴えるか、株を売るかのどっちか。

憲法?憲法なのか?(笑)

384 :無責任な名無しさん:2005/03/22(火) 23:56:56 ID:qDRVtvnh
>>383
憲法とも関係しますが、どこかおかしいですか?

385 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 00:02:16 ID:QFal+stl
ちょっと待って、今回の株主割り当て新株予約が認められるなら

買収は存在できなくなるのでは?どの企業もとりあえずは
買収に備えて同じことをしてたらいいし

386 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 00:06:53 ID:LVY37XAa
>>385
そうだね。
これもポイズンピルに似てるけど、実質まるっきり違う。
それに、この方法は、実質株主名簿ではなく、株主名簿のみで
行おうとしているところに大きな問題点がある。

387 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 00:08:11 ID:exm0EHOY
富士Gは法すれすれというより、法を踏みにじるか、捕まらないかの境界を
身をもって調べているのか。のっとり防止というより
将来に備えて、いろいろな判例を引き出すのが目的みたいですね。

388 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/23(水) 00:39:17 ID:zDv6KPk+
>>379
>その理屈がとおったとしても
→(可能性0では無いって事か?嬉しいね)

>LDは1/3を越える瞬間だけ時間内に市場で買えばよかった
んで、特に不公平はないぞ。
→(これがわからん・・・)

>なにより、CX自体もトストネットでずいぶん買ってるからな。
→(たしかその持ってた12%だしょ? でも数的にも3分の一より全然低いし
TOBとは関係ないんじゃないの?あるの?)

俺が言いたいのは、トストネットとTOBといういわば矛盾した制度があって
それで解釈上の混乱状態がって、それで結果的にCXが不公平な状態におかれた。
(会社の支配権争奪に関して)んじゃないのって言ってるの。
だって、CXはじっさい3分の一より全然低い状態からTOBしたでしょ?
逆に保理江門は時間外(トストネット)で(全体量として)3分の一を超えて買っちゃって
かわいそうにも、めちゃめちゃ非難されてる。

これは矛盾した制度の解釈上の混乱状態の証拠でしょ?

もちろんどちらかを違反だとか罰しようとかは思わないけど(ていうか難解すぎる)
矛盾した制度のせいで会社の支配権争奪に関してどちらかに有利すぎる状態が
発生したならそれを公平な状態に戻すことを目指すべきじゃないの?
つまり混乱もたらす矛盾した制度の存在が特段の事情じゃないのかって言ってるの!
保理江門がどうこうしたかじゃないの!
まあ俺は素人だからあれだけど結局TOBかトストネットか
どっちかがなくならないと理屈上はすっきりはしないんじゃないの?(知らんけどね。)

国が悪いんだよ国が、立法が生んだ混乱状態の不公平なレースを司法は公平なレースに
戻すべきだよ。(多分)
・・・・まあ、可能性は低いだろうが・・・・

389 :378:2005/03/23(水) 00:51:24 ID:DCgeJqEl
>>381
> それ、問題になりようがないのに問題にしたがるのがニュー速クオリティ

釣りか?おまえは日本語も理解できないんだな。。。
ニュー速に帰った方がいいぞ

390 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 01:06:45 ID:QFal+stl
>>386
これ差し止め請求されたらまた微妙な戦いになりそうですね
差し止めできなかったら、日本では実質TOB買収は不可能ってことで


391 :378:2005/03/23(水) 01:13:42 ID:DCgeJqEl
ライブドアのToSNETでの買い付けが証券取引法に違反するかの議論を簡単に整理

@証券取引法27条の2(TOB規制)により3分の1以上取得するときは
 TOBを行わなければならない。市場内取引ではその限りでない
AToSNETは法律的には市場内取引なのでライブドアのToSNETでの買い付けが
 証券取引法に違反することはない
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
Bしかし「事前に」ToSNETでの売買を確約していれば、それはもはや市場内取引
 ではなく市場外取引(相対取引)である。
Cそのため証券取引法の27条の2(TOB規制)の「趣旨」からライブドアは
 TOBを行わなければならない。
DよってライブドアのToSNETでの買い付けは証券取引法に違反する。


BCDが「ニッポン放送側」がしていると思われる主張(私の主張ではない)
法律の議論をするなら、まずBについてすればよい
C7APdyxOみたいに論点すら理解していない奴がこの板の住人のはずないな

また絡まれると嫌なので、これが違反であるか違反でないかの私の意見はやめておく
少なくとも、ライブドアのToSNETでの買い付けが証券取引法に違反しているとか
違反でないとかいう奴らは、このロジックに即して「法律的に」議論してくれ
また、新たなロジックがあればそれを明示してくれ

392 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/23(水) 01:15:41 ID:zDv6KPk+
>>376 >>388

に関して自己レス

>立法が生んだ混乱状態の不公平なレースを司法は公平なレースに
戻すべきだよ。(多分)

に関して「2月8日に遡って公平な状態になる」ようにする他に
現在の所有株式が同じになるくらいの新株認めてくれてもいいかも・・・・

そうすれば残りを公平にプロ岸ーなり市場なりで取り合えばいいんだし。

それならすっきり出来るけど。

まあ、高裁が覆す可能性は低いんでしょ?
そうなると・・・・・
国が変な決まりつくって混乱させて、司法が追認したように見えちゃうな・・・
俺流解釈ね。

(以上は素人の妄想ですから妄想)
おやすみ

393 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/23(水) 01:21:50 ID:zDv6KPk+
>このロジックに即して「法律的に」議論してくれ
また、新たなロジックがあればそれを明示してくれ

私にはもちろん無理、できれば公平なレースになるような
(結果を出せる)ロジックとやらを作ってくれ!よろぴこ
おやすみ

394 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 01:27:48 ID:bONi5LEc
>>392 
市場経済に関わる問題は司法がやたらと踏み込むのは難しいのかも。
なにもかも規定してしまっては、自由にうごけんでしょ。
納得いかない部分は多々あるけどさ。特例・限定的な判断で是正でき
ればいいけど、やっぱ事後的に法改正の流れでは。
グンナイ

395 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 01:33:03 ID:y5rwbRrG
>>373
事前に新株発行登録をしていたとしても、結局、主要目的が経営陣の支配権維持目的の
新株発行として不公正発行に当たる可能性があるという点が問題になりそうな気がする。

あとは基準日の設定が恣意的なところが問題。
TOBかけた会社は権利が乗ってる価格で購入してるのに故意に基準日を設定する
ことで権利が落ちた価格の株しか取得できないという損害を与えることになり
不法行為の損害賠償請求される可能性がある。
また基準日の設定が恣意的で本来なら自分(今回で言えばLD)に新株引受権があるはず。
だから本来の株主はLDのはずなのに株式を取得できず総会で議決権行使できなかったから
株主総会無効だ等々。

396 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 02:21:22 ID:CvskjkI9
結局絡み手でしかFSCGの勝ち目はなさそうだねえ。
自分なりに絡み手を考えてみた。

以前、ライブドアのファイナンス担当であらせられる
onohome2003が著作権侵害をしたことがあったの知ってる人いる?

内容をかいつまむとこんな感じ。
1.onohome2003がタレントの元彼女とかだかの写真を事務所ページからパクって掲載
2.ホリエのブログに著作権、プライベートの観点から問題あるんじゃないのと書き込みがある
3.しばらく盛り上がる
4.しばらく後に「何が問題だ。イヤなら見なければいい」とホリエがコメント

FSCG側はホリエが放送事業にかかわることで
a.著作権を最大限に尊重しなければならないのに、LDは著しくその認識が低い発言が目立つ
b.放送に使用する内容は公共の利益に反さない限り、プライバシーに配慮すべきなのに、LDは著しくその認識が低い発言が目立つ

a,bの理由により、LDがLFを支配下に置き経営を行うことは
将来的に放送の公共性、不安要素を伴う。
ゆえにLDのLF買収は将来的に株主に不利益を起こす可能性が多分にある。

ってな感じ。

ブログなどの電子媒体が証拠として認定されるかってのが問題かもしれないけど。
どうでしょうか?

詳しい内容は「onohome2003 ファイナンス担当」でググってみそ

397 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 02:32:58 ID:UIoOyADg
>>391
TostNetな。
まあ、些細なことだが。

398 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 02:43:30 ID:HPNCet6M
なんか、友好的TOBと敵対的TOBをごっちゃにして語ってるヤツがおらんか?

399 :期間投資家 ◆DsRO8uFZ8. :2005/03/23(水) 04:48:29 ID:3Dlq+SpQ
>>396
onohome氏は以前、市況1板にカキコに来てましたね。
どうやらホリエモンに怒られてから来なくなった(名無しで来ているかも知れないが)ようですが。

400 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 06:10:59 ID:QFal+stl
スルーでいんじゃない。自己満しか書けない奴は

401 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 06:29:25 ID:3Vhbd+8i
>>396
>FSCG側はホリエが放送事業にかかわることで
>a.著作権を最大限に尊重しなければならないのに、LDは著しくその認識が低い発言が目立つ
すばらしいじゃないか

放送事業にかかわるものは、放送法第一条に謳われる「放送が国民に最大限に普及されて、その
効用をもたらすことを保障すること」という義務を忘れてはならず、著作権を最大限に主張した結果
放送の効用を減じるするような愚行は厳に慎むべきだからな

既存の放送局は電波や著作権等の既得権益の維持拡大に汲々としているだけで、放送事業者と
しての使命を忘れているんだよ

402 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 06:31:26 ID:sc+yU5Lw
今更だけど、ニッポン放送の増資を500億くらいにしてれば認められた可能性が高かったと思う。
そうすれば、ライブの50%を阻止できたと思う。

403 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 06:46:53 ID:3Vhbd+8i
>>391
>Bしかし「事前に」ToSNETでの売買を確約していれば、それはもはや市場内取引
>ではなく市場外取引(相対取引)である。
どうやら「市場外取引」と「相対取引」を同一視してるようだが、それぞれの定義は?

外国為替市場では相対取引が行なわれていることと、今回利用されたToSTNeT-1には
値幅制限があることとを踏まえて答えてくれ

>BCDが「ニッポン放送側」がしていると思われる主張(私の主張ではない)
>法律の議論をするなら、まずBについてすればよい
お前の使った用語である以上、まずその定義を与えないと議論にならんのだよ

ニュー速に逃げ帰るなら、それもいいがな

404 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 06:51:21 ID:QFal+stl
自己満にレスしても、本人は理解しないからw

405 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 08:26:43 ID:yRz0DHii
>>403
しかし、フジが調査要請とか、司法界で疑義があるってマスコミが騒いでいる
のは、Bのレベルだし、現実に裁判所がそこまで判断しなかったんだから、
非難するのもおかしくないか?

相対取引と市場外取引との用語が混乱しているのは、マスコミ全体の話だし。


406 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 09:19:29 ID:3Vhbd+8i
>>405
ニュー速でやるぶんにはいちいち非難しないから、このスレから消えろ

407 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 09:59:47 ID:yRz0DHii
>>406
いい加減にして欲しいね。
それじゃ、自分の見解を示してみたら。


408 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:07:16 ID:3Vhbd+8i
>>407
>相対取引と市場外取引との用語が混乱しているのは、マスコミ全体の話だし。
「用語が混乱」と認定しときながら「マスコミ全体の話」が言い訳になると思ってるお前は、
さっさとニュー速へ逝け

俺の見解はとっくにでてるが、お前が理解できないだけだ

キエロ

409 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:12:44 ID:yRz0DHii
>>406
ちなみに、「市場外取引」という用語はないよ。
証取法2条1項17号で
「この法律において「取引所有価証券市場」とは、証券取引所の開設する有価証券市場をいう。」
と定義された取引所夕刊証券市場があるだけ。

でもって、TOB規制がかかる取引として、証取法27条の2第1項本文で
「発行者以外の者による取引所有価証券市場外における買付け等(株券等の買付けその他の有償の
譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。)」
が定義されている。所謂、「市場外取引」ということだ。

ToSTNeT−1を利用した取引自体は、金融庁及び裁判所が認めたとおり、「取引所有価証券市場」内
での取引として、TOB規制が及ばないことが明確になっている(現状)。

ただ、事前合意で、どれだけの要素があれば、当該市場内取引(決済)が終了する前に、既に、「取引所
有価証券市場外における買付け等」に該当する行為があったことになってTOB規制にかかるんじゃないか、
というのがフジの意見だろ。

これに関しては、株券の交付が必要なのか、値段の決め方だって前日の終値の±7%となっている中で、
金額を正確に合意する必要があるのか(値段の決め方でいいのか)、相手方の特定がいるのか、といった
「買付け等」の要素をどう考えるかで、結論が変わってくる。

で、ニュー速、ニュー速という、あんたの意見は、どうなんだ

410 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:14:14 ID:yRz0DHii
>>408
まあ、横レス入れた自分がバカだった。

411 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:19:40 ID:3Vhbd+8i
>>409
>ちなみに、「市場外取引」という用語はないよ。
>>391に言え

>ただ、事前合意で、どれだけの要素があれば、当該市場内取引(決済)が終了する前に、既に、「取引所
>有価証券市場外における買付け等」に該当する行為があったことになってTOB規制にかかるんじゃないか、
証券取引法上、契約と買付けは別の行為であり契約をもって買付けとできないというのは、さんざん外出だ

412 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:32:44 ID:yRz0DHii
>>411
誰も根拠は言ってないけどね。
あんたがそれを信じているなら、ちゃんと理由を言ってみな。
自分で議論できる知識がないのに自治厨するなら、自分こそ、キエロ。

ちなみに、ライブドア自身が、裁判で、「買付け等」に関して以下のように主張した。

証券取引法27条の2の「買付け等」とは、「売買その他の有償取得をいい、売買その他の
有償取得の約定が成立することがこれにあたるが、証券売買の約定の成立には、銘柄、
数量、売買の期日、価格、決済日などについて合意が成立することを要し、単なる意向
表明や勧誘行為はこれに含まれない」
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107685ra&p=2

えらく自分に不利な主張をしたもんだと思うが、事前合意で上の要素が認められれば、
LDの主張でTOB規制違反になるんだよ。

413 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:35:15 ID:LVY37XAa
>>382
民法や商法で充分訴訟になると思いますよ。仮処分もね。
物事の本質としては、ニッポン放送がフジテレビのみに
新株発行予約権を出した事も、フジテレビが実質株主を排除し、
株主名簿ベースで予約権を出そうとする事も、同じ作為ですから。

414 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:41:22 ID:3Vhbd+8i
>>412
前スレ等全部読んできな
読み終わったらニュー速逝け

415 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:51:17 ID:yRz0DHii
>>414
バカはほっといて、自分の別スレのレスのコピペ。

今回のフジの株主割当による新株発行に関する発行登録制度の利用は、それなりに
よく出来ている(と思う)。ポインズンピルと呼ぶかどうかは別として。
勿論、具体的な新株発行(割当日の2週間前に公告される)に関して、支配権維持目的
と判断される余地はある。
ただ、全体で500億円を2年間で集めるという資金調達目的は、それなりに合理的だし、
企業防衛を行わなければならないと判断した時に、適宜に発行登録した枠で新株を発行
するだけだ、というスキームだから、ストレートに支配権維持目的と言い難い。
原則、全既存株式に新株が割当てられることになっているから、旧株主が出費を余儀なく
される(嫌なら、払込せずに新株引受権を消滅させて下さいという形)ことを除くと、全株主
に不利益がないはずだ、場合によっては、有利発行でお得でしょ、という形。

それでいて、TOBをかけようと思っている買収者にしてみれば、TOB期間中(最低20日)に
割当日が設定され、その日をもって株主名簿が確定するから、TOB終了時点で漸く新株主
になる買収者にしてみれば、割当てられるはずの新株をもらえなくなる。
TOB利用の買収者だけ、巧妙に排除されるわけだ。

勿論、TOBでの株式募集の際、仮に新株発行がされたら買収者の費用で旧株主に新株引受権を
行使して貰い新株が割当てられたら買収者に交付するようTOB応諾者と契約することもできるから、
法律的なリスクは減らせると思う。
ただ、現実に新株が発行(500億円とはいえ、市価の15分の1とかの発行価格であれば、発行数は
15倍)された場合、市場価格が変動しまくりで、TOBが成功するとは思い難い。

ベストな選択は、TOBを何度も繰り返して、その内の一回でも新株発行を差止めてしまうか、相手方に
新株発行する余地をなくさせてしまうか、株価を暴落させて余裕でTOBを成功させるという手段だろうけど、
この辺は市場の素人なもんで、読み難いな。





416 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 10:52:19 ID:yRz0DHii
>>415
× >>414
>>413

417 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 11:04:22 ID:LVY37XAa
>>415
そちらのスレも観てます。このスレと並んで、情報の質の高さでは
2ちゃんのスレで白眉です。

ところで、あちらにも書いたけど、今回の施策をポイズンピルと呼ぶ事は
さけたいですね。ポイズンピルと呼ぶと、法的・社会的に容認された
施策であるというイメージが付与される気がしますが、
フジテレビの対抗策は、とうていアメリカでは容認されませんし、
日本でもそうあって欲しいと願っています。
この手の策を定款に書かなければならない理由は、こうした有事の際に
そのような打撃が株主に及ぶ可能性がある事を、前もって株主になろうとする者たちに
通告しておく義務が、会社という法人、そして経営陣にあるからです。
そのルールを守ってこそ、日枝会長が言う「株は自己責任」という発言が
経営陣の免罪符に使えるのですから。
定款になく、臨時株主総会での議決も経ていない以上、これは明らかに
ポイズンピルではないし、違法性が指摘され得る案件になると思いますよ。

418 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 11:07:15 ID:3Vhbd+8i
>>415
>バカはほっといて、自分の別スレのレスのコピペ。
それのどこが法律論議だ?
ニュー速のスレからのコピペか?


419 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 11:10:36 ID:yRz0DHii
>>417
成程。
株主総会の授権(若しくは承認)というのがないのは、
やはり既存株主には不利益過ぎるということですね。

お見苦しい処を見せたんで、キエマス。
>>414氏もスミマセン。


420 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 11:12:09 ID:T0BXcMSa
「堀江貴文の精神分析」
(3月22日 「日刊ゲンダイ」より抜粋)

<心理学博士の鈴木丈織氏がこう分析する。

 「彼の際立った特徴は父親へのコンプレックスからくる独善的で
秘密主義な性格です。少年時代は父親から小遣いをもらえず新聞配達を
していたそうですが、父親の圧力で仕方なく自分で自分を支配する術を
覚えたのでしょう。また、自分の臆病さや弱さをちゃんと知っていて、
日ごろはそれを上手に隠している。ネットで自分の私生活の一部を
”公開”していますが、あくまでも”開けっぴろげな人間”を装うため。
フランクさをアピールするのは秘密主義者の常套手段です。”想定の
範囲内”というのが彼の口癖ですが、こうした単純なフレーズを繰り
返すのも、弱い人間が内心の動揺を悟られないためによく使う手です。

 もともと勇気のある人間は途中で引き返すことができるが、ホリエ
モンのような”つくられた勇気”は虚勢を張って暴走し、とてつもな
いトラブルを起こす恐れがある。」

 大胆不敵に見えるホリエモンもひと皮むけばコンプレックスの塊と
いうわけだ。>


421 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 11:57:27 ID:ivyPTnZg
3Vhbd+8i←こいつ何?

ここでは既存の事実について議論しかできないだろ?
少なくともマスコミ等の情報をみる限りお前の方がおかしい
新たな問題点について議論をしたければソースもってこい
もしくは議論の根拠となっている情報がおかしいなら、議論している
奴でなくマスコミ等に苦情を言えばいいと思う

422 :378:2005/03/23(水) 12:45:40 ID:GQTMZJjm
>どうやら「市場外取引」と「相対取引」を同一視してるようだが、それぞれの定義は?
>お前の使った用語である以上、まずその定義を与えないと議論にならんのだよ

混乱しているのではなく現在の議論の枠組みを整理をしただけなわけだが?
>>391 では、今回の問題について私の主張は1つも書いていないよ
まず君の議論の元がわからないと俺は主張しているんだよ

そもそも証券取引法27条の2(TOB規制)が関係ないといういう君の
意見はどこからきたの?ニュース読めないの?
本当に日本語がわからない奴だな。。。

議論の枠組みを提示した上で、用語の定義が不明だ、用語が混乱しているから
整理しろ、という議論(法律的な議論)になるんじゃないか?
この意味では俺は全く議論(主張)していないので、君の俺に対する指摘は
全く的外れになっている

俺の提示したロジックがおかしければそれを具体的に指摘すればいい
ただ俺の整理はニュースに基づいているので、たぶん問題があっても、
その問題の根元はニュースになると思う
用語がおかしければニュースを書いている主体に文句言ってくれ

もうこの件については書きません

423 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:12:08 ID:82bK6gey
>>421
おまえこそ何者?

>少なくともマスコミ等の情報をみる限り
救いようの無いアホだな

>新たな問題点について議論をしたければソースもってこい
ここでのソースは、なにより法令と判例、あと当事者のプレスリリース等は参考程度にはなる

マスコミ相手にしてる時点で、ν速へ帰れといわれるのは当然

424 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:13:59 ID:koIwY+Os
速報 ニッポン放送の抗告却下

425 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:19:56 ID:MeMaJ8XL
これで
久保利英明
中村直人  の程度も知れたというわけだな・・・ 

426 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:25:54 ID:LVY37XAa
>>425
くぼりん、日比谷公園で鳩にえさやりながら泣いてたよ。
あんましいじめるなよ。

427 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:27:41 ID:MeMaJ8XL
総会屋対策のドン、最後は自分が総会屋みたいになっちゃったかもな
社外取締役としてあといくつの「焦土作戦決議」に賛成するのかが注目点

まあ、元二弁会長にふさわしい晩節を迎えて欲しい

428 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:40:56 ID:1vZarjzQ
>>425
 勝つつもりで、あんな無茶な新株予約権発行を敢行したとは
思えんのだがなあ。自分自身が代理人やって負けたベルシス
テムの判例をそのまま持ち出し、あの基準に沿うように増資やっ
てたら普通に勝てたわけで。過半数取るのに300億円も増資
すればいいいんだろ?有利子負債の弁済でOKじゃん。


429 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:43:02 ID:MeMaJ8XL
かといって、ダメもとで裁判起こされるのは弁護士としてもっと無能な訳だが

プロの弁護士は、少しでも訴訟を回避する

430 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:43:18 ID:LVY37XAa
ニッポン放送に有利子負債なんてあったっけ?

431 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:43:22 ID:HPNCet6M
とりあえず、フジの弁護団はクズ。これは確定。

今後、商売がやりにくくなるだろうな。まぁ自業自得だが。

432 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:51:46 ID:1vZarjzQ
>>429
 でも、増資だろうが新株予約権発行だろうが、差し止め請求
がくるのは当然の話でしょ。これは、避けられない。
 問題は、なんで差止めてくれといわんばかりの戦術をとったか。
資金調達の必要性は主張せず、筆頭株主の支配権排除を正面
から主張するわ、発行量は異常に大量だわ・・・。

433 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 16:59:47 ID:yRz0DHii
>>427
会社関係に留まらず、法律の世界でこの二人の貢献は多大。
未開拓の分野で先例を残して来て貰ったお陰で、自分なんかも
ある程度の話ができる。
今回の方針は、色んなことがあったんだとは思うよ。唯一、残念
だったのは、社外取締役という立場が代理人と違った点かな。

434 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:01:23 ID:Lx5phaCN
新株予約権発行に賛成した社外取締役に
責任はないのか?とくに弁護士。

435 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:10:17 ID:HPNCet6M
>>432
頭が逝かれてんだろ>弁護団

弁護団は一度病院にでも逝ったほうがいい希ガス

436 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:11:50 ID:MeMaJ8XL
さすが鬼頭コート、注目すべき判断下してる

グループ取引停止は独禁法違反 東京高裁
【17:07】 東京高裁は、フジサンケイグループ各企業がニッポン放送との
取引を停止すれば「独占禁止法違反の恐れもある」と指摘した。


437 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:14:03 ID:MeMaJ8XL
>>434
こんな違法認定決議に役員として参加した以上
久保利は弁護士法に基づき懲戒請求の対象だな

438 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:16:03 ID:HPNCet6M
少なくとも、中村と久保利は弁護士辞めた方がいいと思うけどね。
これ以上弁護士やってても赤っ恥かき続けるだけっしょ。

ニッポン放送を守れず潰した最低の弁護士として、
名前がイヤでも残るだろうが。

439 :( ○ ´ ー ` ○ ) はスバラシイ:2005/03/23(水) 17:19:17 ID:srAyAmo/
作戦を練る時間が無かったんでしょうかね。。。


440 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:24:57 ID:82bK6gey
事前に日枝に対して大言壮語してたんだろうな
で、引っ込みがつかなくなった

441 :421:2005/03/23(水) 17:26:15 ID:hWuRzkgG
>>423
>>新たな問題点について議論をしたければソースもってこい
>ここでのソースは、なにより法令と判例、あと当事者のプレスリリース等は参考程度にはなる

新たな問題点についてのソースだよ
相対取引(159条)を問題にしているなんてプレスリリースあったか?
脳内ソースも大変だな
新たな問題点を指摘したいならお前が弁護団に加わるんだな

>ν速へ帰れといわれるのは当然

お前だろ ぷぷっ
図星だから逆切れか?

442 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:28:32 ID:1vZarjzQ
>>439
 作戦練る時間がなかったら、オーソドックスな手法とるのが普通
でしょ。つまり、「資金調達の必要性で裏付けられた増資」という
作戦。乗っ取りをかけられた会社のほとんどが選択する手法で、
勝つための基準もはっきりしてて、勝った例も山ほどある。
 だから、妙なんだよ。今回の新株予約権は、「ニッポン放送を
助ける振りして本当は見捨てるための作戦」を知恵を絞って考えた
ような代物なわけで。

443 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:31:45 ID:82bK6gey
>>441
>>ここでのソースは、なにより法令と判例、あと当事者のプレスリリース等は参考程度にはなる

>新たな問題点についてのソースだよ
>相対取引(159条)を問題にしているなんてプレスリリースあったか?
新たな問題点が法律上存在するならそれでいいのであって、それを当事者が問題にして
プレスリリースしてるかどうかはどうでもいいのだが?
逆に、法律上出鱈目なプレスリリースは、ここでは議論するまでもなく、ばっさり切り捨て

俺からも改めて言おう
ν速に帰れ

444 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:35:08 ID:kAUcVm33
>>442

>  だから、妙なんだよ。今回の新株予約権は、「ニッポン放送を
> 助ける振りして本当は見捨てるための作戦」を知恵を絞って考えた
> ような代物なわけで。

そういえば、フジの取締役を兼任しているニッポン放送の取締役は、
特別利害関係人だから、新株予約権発行の決議には参加していない
のだよね。ニッポン放送プロパーの取締役カワイソ

445 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:37:23 ID:LVY37XAa
単純に、以前しかないつぶしで成功した「第三者割当増資」
を現代風にアレンジしただけというのが正解。
ところがそれを地裁に覆されてしまった。

446 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:39:54 ID:MeMaJ8XL
世界一の弁護士 久保利英明氏と中村直人氏を称える
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111566601/


447 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:40:56 ID:Xrdcc7kW
地裁よりもフジに厳しい判断が下った
フジ幹部の逮捕もあるんじゃないか?

448 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:42:23 ID:OrN8CPSm
>>436
これは、踏み込んだなあ。
司法優位をさりげなく主張しているし。

449 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 17:44:20 ID:LVY37XAa
共同通信による速報の流れ

グループ取引停止は独禁法違反 東京高裁
【17:07】 東京高裁は、フジサンケイグループ各企業がニッポン放送との取引を停止すれば
「独占禁止法違反の恐れもある」と指摘した。

最高裁に特別抗告せず ニッポン放送
【16:52】 ニッポン放送は、最高裁に特別抗告しない方針を決めた。

新株予約権の発行中止 ニッポン放送
【16:43】 ニッポン放送は23日、東京高裁の決定を受けて、新株予約権の発行を中止すると発表した。

ライブドアの時間外取引は合法 東京高裁
【16:36】 東京高裁は、ライブドアの時間外取引を利用した大量の株取得について
「証券取引法に違反せず、新株予約権発行を正当化する事情とはいえない」と判断した。

企業価値は司法判断に適せず 東京高裁
【16:33】 東京高裁は、ライブドアの支配が企業価値を損ねる、というニッポン放送の主張について
「事業経営の当否は裁判所が判断するのに適さない」と指摘した。

支配権維持が目的 新株予約権発行で東京高裁
【16:27】 東京高裁は、ニッポン放送の新株予約権発行はフジテレビによる経営支配権確保が
主要目的で、株主一般の利益を害する、と判断した。

高裁も新株予約権差し止め ニッポン放送の抗告棄却
【16:24】 ニッポン放送の新株予約権発行を差し止めた東京地裁の仮処分決定について、
東京高裁は23日、ニッポン放送の抗告を棄却する決定をした。ライブドアの主張がまた認められた。

450 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 18:32:44 ID:3vMZZ/hS
テキヤにはテキヤ並の弁護団しかいなかったと言うことだな。

類は友を呼んだわけだw

451 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 18:56:11 ID:6WwPxWpe
>>391
1)証券取引法27条の2 市場外で買い付ける時はTOBによらなければいけない。
  ただし、5%以下は無条件で許す。 少人数なら1/3まで許す。
  この条文から趣向を読み取るとすれば「市場集中主義」

2)証券取引法の平成10年末改正で、一つの証券市場が複数の市場を持てるようになり
 2つ目の市場、立会い外取引スタイルの市場として作られたのがToSNET。


3)証券取引法の言う、市場外での買い付けは、売買契約の事ではない。
 確かに、市場で売ってくれれば買いますよ の時点で売買契約は成立するだろう。
 が、証券取引法が、その契約をもって買い付けとしてるとは読めない。


4)そのため証券取引法の27条の2(TOB規制)の「趣旨=市場集中主義」からライブドアは
  市場で売り買いした以上、事前に売買契約が成立したとしても、この条文に違反するとは言えない。
 
5) よってライブドアのToSNETでの買い付けは証券取引法に違反しない



452 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 19:04:01 ID:MeMaJ8XL
平成17年(ラ)第429号新株予約権発行差止仮処分決定認可決定に対する保全抗告事件
決定の要旨
抗告人(原審債務者。以下「債務者」という。) 株式会社ニッポン放送
被抗告人(原審債権者。以下「債権者」という。) 株式会社ライブドア

主文の要旨
本件抗告を棄却する。

理由の要旨
1 会社の経営支配権に現に争いが生じている場面において、株式の敵対的買収によって経営支配権を争う特定の株主の持ち株比率を低下させ、
現経営者又はこれを支持し事実上の影響力を及ぼしている特定の株主の経営支配権を維持・確保することを主要な目的として新株予約権の発行が
された場合には、原則として、商法280条ノ39第4項、280条ノ10の「著シク不公正ナル方法」による新株予約権の発行に該当する。
(つづく)

453 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 19:08:38 ID:yRz0DHii
>>451
それも一つの筋だと思うんだけどね(保管振替のない市場以外じゃ、株券交付の要物契約論
とか出てくるんで、正確には約定の時点では売買契約が成立していない。その意味、ToSTNeTも
市場性があるんだが)。

>>412
で指摘したとおり、LD自身が約定で「買付け等」になると言っちゃっているんだな。
従前、実質、約定があっても、知りませんよ、証券会社が間に入っているから、なんて話で
グレーにしてきた所で、色んな見方があるということだ(ToSTNeTを使っても市場じゃないって
いう話は、流石に上村先生のような少数説だと思うけど)。

高裁で言及しているそうだから、どういう理由なのか、知りたいね。

454 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:28:27 ID:Hjv9T/Gb
ニッポン放送株:
新株予約権発行巡る東京高裁決定の要旨
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050324k0000m020066000c.html

455 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:40:16 ID:Hjv9T/Gb
<23日の東京高裁決定>要旨
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005032307524ra
<23日の東京高裁決定>本文
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=20050323ra000ra

456 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:43:33 ID:zHJ4ZQoE
独禁法違反言及はネタじゃないの?ソーズは?

457 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:44:02 ID:HPNCet6M
>>454
後半の企業価値の部分、かなりぶっ飛んだ解釈になってるような。
一般社会を知らない裁判官ならではの判断といった感じ・・・。

これでニッポン放送が潰れたら、どーすんだろ?

458 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:49:07 ID:zHJ4ZQoE
そして、債務者が債権者の子会社となった場合に、フジテレビや
フジサンケイグループ各社が取引停止を示唆したことが独占禁止
法違反に該当するか否かについては、個々の取引関係を詳細に
検討して判断すべきであり、フジサンケイグループ各社の取引打
切りの当否について、現段階で断定的に論ずることはできず、独
占禁止法違反に当たらず当然に適法に行うことができるものとも
いい難い


独禁法違反云々ってこれだな。
言及してるといえばしてるって程度だな

459 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:51:10 ID:AB0bGleT
>>456
しかしながら、債務者は、債権者が債務者の経営支配権を手中にした場合には、
フジテレビ等から債務者やその子会社が取引を打ち切られ多大な損失を被ることを
主張しており、このことは有力な取引先であるフジテレビ等は取引の相手方である
債務者及びその子会社が自己以外に容易に新たな取引先を見い出せないような
事情にあることを認識しつつ、取引の相手方の事業活動を困難に陥らせること以外
の格別の理由もないのに、あえて取引を拒絶するような場合に該当することを自認
していると同じようなものである。そうであれば、これらの行為は、独占禁止法及び
不公正な取引方法の一般指定第二項に違反する不公正な取引行為に該当する
おそれもある。


460 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:51:56 ID:QA5kgrZs
これじゃ共同の情報はうんこだね。
もううんこもりもりだよ。

461 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:52:11 ID:XZr1HoRg
>>457
どこが?

462 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:53:53 ID:XZr1HoRg
>>458 そこじゃない。

このことは有力な取引先であるフジテレビ等は取引の相手方である債務者及び
その子会社が自己以外に容易に新たな取引先を見い出せないような事情にあることを認識しつつ、
取引の相手方の事業活動を困難に陥らせること以外の格別の理由もないのに、
あえて取引を拒絶するような場合に該当することを自認していると同じようなものである。
そうであれば、これらの行為は、独占禁止法及び不公正な取引方法の一般指定第二項に
違反する不公正な取引行為に該当するおそれもある。

463 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:56:37 ID:UAvuYtaD
>>456
信じられないとは、気の毒なフジ信者だな。。。

464 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 20:57:25 ID:zHJ4ZQoE
>>459
サンクス
その上にもあったんだ。
ライブドアが抗弁?の中で独禁法違反にも触れてたということかな?
ニッポン放送側には相当なダメージですな。

465 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:01:27 ID:UAvuYtaD
>>464
まあ、今後の焦土作戦(やらないとは思うけどね)を睨んだ際には
かなりの威嚇にはなる。

別に公取委が告発しなくても、もし強引に取引中止すれば
既に仮処分決定で独禁法違反の恐れがあると言及していたにも関わらず
断行したとして、民事訴訟でLDが攻めやすくなる。


466 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:20:52 ID:UAvuYtaD
>>455
たまげたな。
LD代理人 新保さんの後釜に塩崎勤さんを据えたのかよ
塩崎さんは元東京高裁総括判事(鬼頭判事の先輩)
高裁対策なんて余裕だろう
しかも司法試験の考査委員もやってる金融商事取引法のスペシャリスト

今回の案件で日比谷パーク風情が勝てる訳がない

467 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:25:08 ID:AB0bGleT
>>466
なるほど、準備万端だったのか。
ライブドアの本気度がわかるな。

468 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:29:08 ID:zHJ4ZQoE
>>466
かなり年配のおっちゃんだね。
辞任の度に大物が登場したわけだ。
裁判所も感心しただろうな。

469 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:32:01 ID:UAvuYtaD
>>468
一番びびったのは鬼頭判事だろうw

「えっ、塩崎さん?」みたいな驚き

470 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:35:16 ID:wh/wx0Gx
企業価値を比較判断するのは自由競争にまかせニッポン放送が潰れるかは差止で原則考えなくてもいいと思うし、
仮に判断に入れるにしても緊急避難的にというなら、予約権の前にやるべき手段はあった、ないしあるだろうと思う。
TOB価格あげたり話し合いに応ずるなり。予約権の規模も含めて。

471 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:41:50 ID:UAvuYtaD
ちなみに法政大学院の教授もやってるらしい
http://www.hosei.ac.jp/pro1/law/law15.html

472 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:47:50 ID:u8KefpD+
>>469
ライブドア→勝ちを確実にするためには、弁護士の首もすげ替える。欧米的。
フジ・ニッポン放送→クボリンに踊らされて、そのままだらだら。日本的だな。
          長島大野に断られたのか・・・ 

473 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 21:56:40 ID:KzstT1Oh
会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
・・(中略)・・、これらの行為は、独占禁止法及び不公正な取引方法の一般
指定第二項に違反する不公正な取引行為に該当するおそれ・・

なんつーか、取引停止もLBOもやめとけってことで、ほら裁判所はバランス
感覚があるでしょと言いたげの、いやらしい判決だなw
とにかく当事者がペラペラと喋りすぎたんだよ

474 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 22:11:00 ID:KzstT1Oh
>>473
<訂正> 判決→決定

475 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 22:45:17 ID:mOIFH4de
本文読んだけど、ニッポン放送ぼろぼろだね。
ところで、この新株予約権の発行に、
中村弁護士の意見書出てるんでしょ?
まさか、違法の結論を出しているわけないだろうから、
どんな風な書き方をしたのか見てみたいなー。
黒に近いけど真っ黒じゃないかもしれないみたいな結論かな?
それを読んだら、誰か取締役(野中ともよ辺り)がくぼりんに解説を求めそうだけど、
くぼりんはどう答えたんだろう?
うーん、弁護士として興味あるうう

476 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 22:54:50 ID:UAvuYtaD
野中ともよw

477 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 22:59:18 ID:9a+glb3w
今回の新株予約権発行って、当初ほりえもんが
ニッポン放送増資してフジの議決権消滅させる等と
言ってたことの対抗策でしょ。
つまり、授権資本使い切ってライブドアが増資できないようにしようとした。
結局フジテレビの利害で決まったこと。

ま、これに乗せられたニッポン放送亀渕はお人好しだね。
くぼりんやなかむらもきっとお人好しなんでしょ。
フジテレビのためにニッポン放送がどうなってもよかったんだよ、きっと。

478 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 23:18:58 ID:QFal+stl
ニッポン放送が買収されたら、フジ側が取り引き停止する件についても
裁判所が独禁法にあたる可能性もあるという指摘
やっぱ悪いことはできませんな

でも、日枝さん本人は悪いこととは欠片も思ってないし
放送業界のトップがこんな視野が狭く、独断偏見な人だったとは
堀江が知ったら踊り出すね


479 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 23:37:45 ID:PMJmZeP2
つーか、亀淵へたってるんじゃないよ。
何弱気になっているのか。
徹底抗戦すれば、必ずライブドアに勝てると
いうのに。

堀江が社長になったら、役員は全員退任せよ。
堀江が、社員に招集かけても誰も相手にしない。
サボタージュで徹底抗戦だ。クビとか言ったら、
とりあえずフジが用意した受け入れ先に移って
退職金請求訴訟。

今の労働法は、従業員に徹底的に有利だから、
弁護士の指導の元で集団で争えば絶対勝てる。

堀江に素直に従ったって焦土になるのだから、
徹底的に戦え。

480 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 23:39:56 ID:Nrz+SFvw
今回の新株発行の目的を時価2000億のライブドアの買収とすれば認められたはず。


481 :無責任な名無しさん:2005/03/23(水) 23:42:42 ID:UAvuYtaD
>サボタージュで徹底抗戦だ

違法で逮捕
懲戒解雇

482 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:00:32 ID:C/r5hW46
主任弁護士が辞任するたびに
2ちゃんねらーは馬鹿だから大騒ぎしてたが、実際は逆だったwwwwwwwwwww






主任弁護士が辞任した時点でライブが勝ってた。
だって鬼頭判事の先輩が後任ですからwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww

新保→塩崎

常に一番強い男を使っている。それが豚の凄いところ。


鹿子木康には新保。
鬼頭には塩崎勤。
鬼に金棒。

それに対してニッポン放送は・・・・・(笑)

483 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:08:12 ID:WX61JX7k
弁護士16人かー。すごいなあ。どう役割分担したかわからんが、うまくやれば準備万端どころかお釣りが来る。

代理人弁護士 塩崎勤
同 三井拓秀
同 清水俊彦
同 高浜裕子
同 松島基之
同 根井真
同 木ノ山了子
同 廣田聡
同 清水政彦
同 三部裕幸
同 西岡祐介
同 神谷光弘
同 木ノ内さつき
同 熊木明
同 国谷史朗
同 池田裕彦

484 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:13:47 ID:Gmnq1MXK
>>483
この中にはイソ弁も含まれてるから、
実質は以下の4人を軸に

塩崎勤・・・高裁マル得情報
三井拓秀・・・商法検証・立案
神谷光弘 ・・・M&Aノウハウ提供・コフィー先生との折衝
熊木明・・・その他検証

とかかな



485 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:18:28 ID:WX61JX7k
[焦点]ニッポン放送買収、舞台裏で展開された弁護士・学者意見書の争奪戦
http://www.reuters.co.jp/financeNewsArticle.jhtml?type=industriesNews&storyID=7985426


486 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:20:52 ID:Gmnq1MXK
>>485
やっぱり上村も書いてたかw

487 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:26:14 ID:gq3f1v6r
学者の意見書読みたいなー。誰がどんなこと書いてるんだろう?

488 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:28:17 ID:cItIxJ19
>>479
しかし、従業員も何を相手に徹底抗戦できるかだな。
株主・経営者が嫌いだからって言う抽象的理由じゃ無理でしょ。
賃金引き下げとか労働時間延長されたらストも出来るけど、
ホリエモンは嫌いだから、ストしますってのはダメですよ。


489 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:49:47 ID:TaBfK0Xu
つーか、徹底抗戦するメリットが従業員個人にあるのか?

490 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 00:55:31 ID:THb01u1G
>>485
>ライブドアの意見書を書いた多くの学者は、ニッポン放送の意見書を書いた大物学者の教え子。
>恩師に対抗する立場で意見書を書くことになったため、「最初はやはり少々つらい思いがあった」
>と打ち明ける学者もいた。

それでも意見書を書いた
高裁はそれを認めた

なんじゃそら

491 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:02:29 ID:6MO4mxKX
質問ですが
今回の高裁判断に支配権維持の為の新株発行が認められる場合が挙げられていますが
それを見ると、LBOを使った場合、被買収側は新株発行できるようにとれるのですが
どうなのですか?

492 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:14:20 ID:B2pP/EMD
>ニッポン放送の意見書を書いた大物学者
誰ですか。これは?

493 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:37:00 ID:z6vieaOS
>>486
ニッポン放送からの依頼で意見書を書いて、色々な番組でフジよりの解説をしていたわけか。

世論誘導のやり方が露骨だね

494 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:45:18 ID:Gmnq1MXK
所詮上村だしw

495 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:53:53 ID:P4zHX5Lf
>>485
今回の決定で非常に気になった点が二点

まず一点に、企業買収における防衛手段として認められるとされる事例を挙げた事にどこまで意味があるのかということ。
例えばグリーンメールしますよーと主張して買収をかけてくる企業なんているか?
買収当初はそれなりの理由を付けてくるでしょ。
で、買収側に真にそのような目的があるかどうかは、防衛する企業側が主張せざるを得ないが、これは今回のケースからも分かるように極めて難しいとしかいいようがないよね。
将来に起こるであろうことを証明しなければいけなわけだから(LBOみたいにはっきりしたケースなんてそうないでしょ)。
今回定立した企業防衛の規範が有用といえるかについては極めて疑問を感じます。

あともう一点、企業価値の判断は株主にということだけど
現状をみて、株主はライブドアとフジテレビの両者しかいないわけで、判断が下せないからこその今回の争いなわけでしょ。
株主に判断を任せるというのは、市場のルールに任せますといえば聞こえがいいけど、実質的には判断放棄にしかとれない希ガス。
これについては司法に判断をしろというのがちと酷な気もするけど、責任を持って判断を下すことも望まれてるわけだから、もう一歩踏み込んだ見解が欲しかったです。

以上個人的な感想。。。

496 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:57:22 ID:ZnGv6zMq
名義書換料
Eトレヘルプより抜粋

権利処理等手数料(名義書換料)
買建玉について権利付き最終売買日と権利落ち日をまたいで建てていた場合、
権利処理等手数料(名義書換料)として毎回1売買単位あたり50円(税込52.5円)
必要となります。諸費用として権利処理手数料(名義書換料)が差し引かれますのは、
決算月の場合には権利落ち日、決算月以外の場合には権利落ち日の翌営業日となります。
なお、決算が年に1度しか行われない銘柄を、最終の決算日より6ヶ月目の応当日
(応当日がない場合はその月の末日とし、休日の場合は前営業日とします。)
より6営業日前から5営業日前にまたいで建てていた場合には、
権利処理等を行ったものとして4営業日前に
権利処理等手数料(名義書換料)として1売買単位あたり50円(税込52.5円)が差し引かれます。


これってライブドアのような一株で買えるやつはどうなるのでしょうか?
25日に信用で株持ってたらだけですか?てかライブドアは配当ないかな・

497 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:57:44 ID:lzFBo0t/
>>495
まだ500人は株主いると思うなあ。ニッポン放送。

>例えばグリーンメールしますよーと主張して買収をかけてくる企業なんているか?
>買収当初はそれなりの理由を付けてくるでしょ。

単にニッポン放送側が証明できなかっただけ。
証明できなかったくせに、判事の判断責めるのはいかがなものか?

498 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 01:59:00 ID:Gmnq1MXK
>>455 本文で面白かった部分。

P8: そもそも、フジテレビが株式の公開買付けの期間中に、公開買付けがその所期の目的を達することが
できず、敵対的買収者に株式買収競争において敗れそうな状況にあるとき、公開買付価格を上回っている
株式時価を引き下げるような債務者の企業価値についてのマイナス情報を流して、公開買付けに有利な
株式市場の価格状況を作り出すことは、証券取引法159条に違反するとまでいわないとしても、
公開買付けを実行する者として公正を疑われるような行動といわなければならない。

P10: 株主としての不利益が存在しないとの主張について
本件のように、債務者も債権者等が大量の株式を有することを自認しており(甲11、16)、
名義書換請求を拒絶し得る正当な理由も特になく、間もなく実質株主名簿が書き換えられることが
確実であるにもかかわらず、保管振替機関からの実質株主名簿書換えのための通知が9月末日と3月末日に
限られている制度上の制約ゆえに、名義書換未了の株式数を不利益性判断の基礎から除外するのは
明らかに不合理というべきである。上記のような事実関係の下においては、平成17年3月31日以降に
債務者に対抗できることになる株式数も含めて不利益性を判断すべきである。


499 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 02:44:43 ID:P4zHX5Lf
>>497
別に今回の判断を責めるわけじゃないよ。別にどっちが勝ってもいいし。具体論には興味はないから。
つーか規範論を書いてるのに、すぐ具体論について書きたがる人が多いなぁ・・・まー仕方ないか

別に今回の件に限らず、買収側の目的を被買収側が証明するのは困難でしょ。
買収側だってバカじゃないんだから、あくまで正当な買収として仕掛けてくるわけで、企業防衛が認められる範囲が著しく狭まるでしょ。
規範として、具体的事例の場合に企業防衛を認める、っていう形の規範だと柔軟性に乏しいのではないんじゃなかろうかってことだよ。

500 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 02:53:59 ID:dhAxEsWp
>>491
その通りなんじゃない?
豚ヱ門にも釘を指しているし。

473 名前:無責任な名無しさん[] 投稿日:2005/03/23(水) 21:56:40 ID:KzstT1Oh
会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
・・(中略)・・、これらの行為は、独占禁止法及び不公正な取引方法の一般
指定第二項に違反する不公正な取引行為に該当するおそれ・・

なんつーか、取引停止もLBOもやめとけってことで、ほら裁判所はバランス
感覚があるでしょと言いたげの、いやらしい判決だなw
とにかく当事者がペラペラと喋りすぎたんだよ

501 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 03:02:39 ID:C/r5hW46
>>499
>企業防衛が認められる範囲が著しく狭まる
>具体的事例の場合に企業防衛を認める、っていう形の規範だと柔軟性に乏しい

そのほうが社会全体のためになるのだからそれでいいのです。
ノンベンダラリとしているぐーたら経営者のためにはならないけどね。

502 :抽象論:2005/03/24(木) 03:31:57 ID:OI6Pt8UV
>>495
規範と言うより要件でしょ。

市場の競争は市場で決せよ、は正しい判断だと思うよ。

なんでもかんでも司法の判断を仰げは、と言うより頼ればだな、いいと言う
ものではないよ。文字通りの価値判断なんか裁判官に求めるものではない。
価格に還元できるものでないと客観的な判断なんぞできない。
司法は将来のモデル論的経営論の結果を判断する場ではない。

逃げているのではないよ。避けるべき価値判断を至極真っ当に避けたと言うことだ。
米国の企業の価値判断でも客観性を求めるためにかなり厳格な要件が定立されているよ。
それは価値なるものに厳密な客観性がないからだ。
価格に転嫁できない価値を価値として認定したら企業の数だけ価値が生まれてしまうよ。
そして企業の価値を最終的に決めるのは消費者や市場だろうな。
そしてそれはやはり価格として判断される。英語ではバリューなんだろうが
これを価値と翻訳するのはどうか?価格と翻訳すべきところだろうな。

要件の厳格化は、そのため敢えて適用範囲を限定したんだろ。統治行為ならぬ市場行為論だなww

503 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 05:14:04 ID:P4zHX5Lf
>>502
失礼要件やね。。。いつもの癖で。

市場行為論かー、おもしろいこというねw
正にそのとおりかもしれない。

それならそれでいいんだけどさ、決定の本文を見ていると
企業買収に対する企業の防衛策の範囲を画するため、企業価値というものを判断材料とする
っていう風に、企業価値の判断について考慮するような姿勢を示しておきながら
企業価値の判断は市場に委ねる
って流れがおかしいんじゃないのかいって思ったんだよ。
証明がなされないうんぬんじゃなくて、はじめからそこは判断しませんよっていう風に、それこそ市場行為論的に突き放すべきだと思うんだが。

いずれにせよ、企業価値なんていうよく分からんものが争われたケースなわけで
これからより厳格な要件を立てる上でのたたき台になる事例だとは思うけどね。
今回の場合は社会的な注目も大きかったし、迅速に対応しなければいけなかったからそこまで求めるのは無理だけどさ。

504 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 05:32:35 ID:P4zHX5Lf
>>503に追加
あと企業価値を損ねる具体例として挙げられてるのって思いっきりマスコミで報道されてるライブドアの次の一手だよね
前にも誰か書いてたけど、ライブドアに
「こういうことはしちゃいけませんよ!!」
って諭してるように見えるんだけどw
まーそれはともかく、これからどのような事例が企業防衛として緊急対応できるのかっていう具体例ももう少し詰められるべきだよね。

ちなみに具体論としては、結論は当然だと思います。相当性を著しく欠いてるからねぇ
いくらなんでもやりすぎでしょ・・・クボリたん

505 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 05:36:11 ID:L05wAGsQ
>>503
横レス、スマンネ。

市場行為論というか、地裁から一貫しているのは買収者と防衛手段として選択された
割当先との比較はしないとしている処じゃないかな。
今回、ニッポン放送が企業価値の毀損として主張していた内容の大部分は、結局、
割当先、というか既存の支配株主が買収者の成功に伴ってニッポン放送の企業価値を
毀損するから、という内容が殆ど。
どちらの株主が企業価値の維持・向上につながるかは、裁判所が判断すべきことでは
ない、としている(地裁は、機関秩序説をベースにこの議論を導き、高裁は、同じ理屈を
いいながらも、ちょっと口が滑って経営判断の法理、なんていう取締役の過失に関する
法理をもってきちゃったけどね)。

一方、買収者自身の要因による企業価値毀損の怖れ、に関しては、地裁も高裁も判断を
避けていない。
これは正しいと思うよ。原則、支配権維持目的が違法であれ、緊急避難や正当防衛的な
(この文脈で、手段の必要性や相当性、という議論なんだろう)対抗手段として新株(予約権)の
発行が許されるか、という判断だから。
いわば、買収者自身の要因が「現在する危難」や「急迫不正の侵害」(ユノカルじゃthreatがあるか
という第一段階の判断なんだろうけどね)にあたるかという意味で検討を行っている(ここには、
市場行為論は入らないんだろう。配慮する処があるとすれば、あまり詳細に入らない、という
処かなあ)。

その意味で、買収者自身の要因として、グリーンメーラーやLBOが駄目という流れなんだと
思うけどね(高裁で例示した傍論部分は、ちょっと広すぎる気はするけどね。自己株取と変わらない
やろ、と思っていたLBOは別にして、借金した金で株式を取得し企業再編を行ってグループの
企業価値を高める、というのはM&Aで当たり前だから、あそこまで連結的な発想を無視した
事業計画の例示がされると、買収者もまともな事業計画を裁判所に提出できなくなると思うな)。

506 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 05:48:17 ID:L05wAGsQ
>>485
ちなみに、上村先生は、裁判外でもToSTNeTを使った市場内取引の場合、
TOB規制が及ぶ余地はないという判断を、裁判所とは関係なく、学術的に
商事法務の号外メールで発表していた田中先生にも、わざわざ次号で噛み
付いていたのは、個人的に変だなあとは思ったな。
その時は、学者ってプライドが高いなあと感心した面もあったんだけど、裁判
にまで意見書を提出していたんなら、ちょっと学者として変だよ。

学者が学者の意見として自説を述べるのは尊重しなきゃ、と思っていたけど、
金を貰って裁判所で意見書を提出しているんなら(無償でやっていたとしても、
節度というものがあるだろう)、自分の利害関係や公平さを疑われないように、
他人に自説を撤回させるような発言は自粛すべきだろうし、少なくとも、私はこう
思うけど他人は違う判断をするかもしれない、というレベルを保たなきゃ駄目だろう
(どうも、サンケイがよく載せる右翼的な学者先生と態度が似ているな。声がでかけ
りゃいいっていう風に外野からはみえる態度は、学問の世界じゃおかしいと個人的に
思うなあ)。

507 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 06:01:14 ID:P4zHX5Lf
>>505
レスさんくす

なるほどね〜。。。参考になりやす

>>高裁で例示した傍論部分は、ちょっと広すぎる気はするけどね。

いや、自分が突っ込みたかったところは正にそこで
最初に書いてるように、企業防衛策が認められる買収者側の要因の具体的事例の列挙に、要件としてどこまでの意味があるのか〜っていうツッコミなわけよ。
敵対的LBOなんてのはあからさまだから別にいいとしても(てかほんとにやんないでしょー)
例示部分をどうやって判断するのですかい?と。。。個別的に挙げてるけど、厳格なのかどうなのかよくわかんないでしょ、この例示。
ほんとにライブドアがやりそう(と報道された)な一手を挙げてるだけの希ガス(判事は報ステの視聴者か?と思ったり)。
自分としては広すぎるというよりは、抽象化しないで、そのように具体例を挙げるだけでよいのかなということやね。


508 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 06:07:22 ID:L05wAGsQ
>>507
裁判官もテレビや新聞のニュースという疎明資料以外でできた心証を
是非にも開示したかったという訳やねw

というか、LBOは地裁の段階で駄目やろ、と思っていたから、LDが金融
機関に断られたっていうのは、運がよかったと思うよ。
個人的にはLBO祭りも見たかったんだけど、危うく大金をドブに捨てかね
ない話になっていたと思うから・・・

509 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 08:34:31 ID:CZe5N7b8
>>488
労働者から見れば株を誰が持ってても同じだしね。
普通の労組なら逆に良い条件を引き出すチャンスだと思うはずなんだが、
現経営陣に対しても新規経営陣に対しても。

510 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 09:05:57 ID:+xwJnUUM
豚信者の歓喜の書き込みに反して豚一味が記者会見で浮かない顔だったのは、
LBOをやろうもんなら新株枠どころか新株予約権の発行も許されると示されたからなんだなあ。
おもろいねぇ。




511 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 11:13:16 ID:TtG/rrFy
ライブドアが新株予約権発行の差し止めの仮処分申請を東京地裁に起こしたとき、
牛島信弁護士が日経産業新聞の中で「(久保利さんなどの)社外取締役が賛成して
いるという事実があるから現経営陣の保身を図るという目的はない」よって「ライブ
ドアに勝ち目ない」と断言していました。
この「(久保利さんなどの)社外取締役が賛成しているという事実がある
から現経営陣の保身を図るという目的はない」よって「ライブドアに勝ち
目ない」というのが前から気に掛かっていて、論理の意味がよく分からないのですが、
どなたか教えてもらえませんか?

512 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 11:30:01 ID:L05wAGsQ
>>511
地裁でもそのように認定されていましたね。
現行商法において、社外取締役の地位は、それ程、他の取締役と違うわけではありません。
社外取締役になるための資格要件(使用人暦がない。顧問弁護士はOK)及び責任免除(定款に
記載してあればその額。総会で決議すれば、損害額−4年分)位ですね。

じゃあ、社外取締役の役割って何なの?ということになります。
アメリカでは株主に対する忠実義務があることを前提に、会社の経営陣との間でシガラミがない
社外取締役なら、会社の経営陣と株主とが対立するような局面において、公平な判断ができる
だろう、という趣旨で社外取締役を株主尊重のコーポレートガバナンスに重要として採用してます。
今回、ライブドアの意見を聴取することなく、社外取締役がLDを総会屋と決め付けるような態度を
とったのは残念ですけど、現実、社外取締役が経営陣とシガラミがない、なんていうのは実態には
即していない所があります。もう少し、法律で社外取締役の株主配慮の職務権限を明記する処が
でるといいなあ、と思います。

さてさて、地裁の最初の認定は、まず、フジのTOBに友好的な態度をとるとニッポン放送が決めた、
及び社外取締役が賛同した、から現経営陣の地位保全目的がない、と一旦認定しました(その後、
結局、経営に影響を与えているフジのためだから、経営陣の支配権維持目的だとしたわけです)。
フジのTOBに友好的な態度をとるということは、LFの取締役の地位がフジの意向の左右される
ことを自ら望んだということで、現経営陣が自らの地位保全を目的としたわけじゃない、という狭い
意味での自己保身目的がなかったということを意味します。

ついで、使用人になったことがない社外取締役まで全員賛成に回った、ということは、一応、「自分の
ため」じゃなく「会社のため」にやったということは認めてもいいかなあー、なんていう認定ですね。
個人的には、社外取締役がどういう調査をLDに対してやったか、LDの事業計画についてどういう
検討を行ったか、等の手続き的な適正の有無も検討して、地位保全目的かどうかを判断してこそ、
日本における社外取締役のコーポレートガバナンスの役割が明確になったのに、と思うと残念です。
偉い人だから、という話じゃない???

513 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 11:44:58 ID:L05wAGsQ
>>512
追記
地裁の異議申立はネットで全文読めないんで、概要しかしりませんので、
その後に社外取締役の議決の意味がどう取り扱われたかは知りません。

514 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 12:06:42 ID:L05wAGsQ
>>512
訂正
× (損害額ー4年分)
○ (損害額ー2年分)

515 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 12:57:52 ID:1aszVXq4
ライブドアが新株予約件の発行差し止めを地裁に求めたとき、牛島信弁護士が
日経産業新聞の中で「(久保利さんなどの)社外取締役が賛成しているという事実
があるから、現経営陣の保身の目的はない、だからライブドアに勝ち目ない」と断言
していた。
そのときから、「(久保利さんなどの)社外取締役が賛成しているという事実
があるから、現経営陣の保身の目的はない、だからライブドアに勝ち目ない」という
論理が良く分からないのですが、どなたか、教えてくれませんか。

516 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 13:03:04 ID:1aszVXq4
>>512
よく分かりました。ありがとうございました。
515は間違い。

517 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 14:04:15 ID:wGTytEnq
質問です。

ライブドアは ニッポン放送株を発行済み株式数で 50%超取れないと、
ニッポン放送を連結対象に含められないのではないでしょうか?
フジテレビが36%だか取ってるんでみなし子会社というのは無理なのでは。

あんだけフジテレビと友好的に、といってフジテレビの役員をニッポン放送の
役員として送り込むのを阻止するわけにもいかないと思うし。

詳しいかたお答え頂けると助かります。

518 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 14:08:24 ID:L05wAGsQ
>>517
過半数をとれば役員ゼロでも連結子会社にできます。
過半数でなくとも、相当数の役員派遣ができれば、40%以上の
株式を保有していますので、同じく連結子会社にすることができ
ます(それ以下だと、持分法適用関連会社にするのが精一杯です)。

519 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 14:11:39 ID:wGTytEnq
>>518
有難うございます。
ニッポン放送にフジテレビからの役員がいるとして、ライブドアの子会社に
なることに反発しても関係がないのでしょうか?

520 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 14:16:17 ID:zEGssDQj
>>519
関係ないね。商法で規定されてるから。

521 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 14:17:01 ID:L05wAGsQ
>>519
少数役員が反対意見を表明しても関係ないと思いますが、
公認会計士の先生に聞いて下さい。

522 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 14:21:23 ID:wGTytEnq
>>520
>>521
有難うございました。

523 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 15:34:25 ID:cXJm7RYC
中村直人の底が見えたな

524 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 16:00:16 ID:wdmjoCnd
>>517
>あんだけフジテレビと友好的に、といってフジテレビの役員をニッポン放送の
>役員として送り込むのを阻止するわけにもいかないと思うし。
友好的ってことは、フジにも株の持分程度の役員数を分配してやってもいいって
くらいの意味じゃ?

525 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 16:35:34 ID:Q3wZSkJ9
>>512
役員の兼任が多いと言う点を考えたらやはり対外的には支配維持目的だと言う認定だろうな。
フジとニッポン放送は別個の会社だが系列内で役員の兼任が多い。
しかもフジの平取がニッポン放送の代取なわけだから事実上は系列内の支配維持目的と言うことだろ。
TOB云々は前振りの形式論みたいなものだよ。

また社外取締役が顧問弁護士や会計士としても現在或いは過去に長く契約していたら更に公平な判断は難しいだろうな。
>>511
要は価値判断の客観性の問題だよ。役員の保身ではなく会社の利益のために
公正公平に考えうる立場かどうかだろ。

526 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/24(木) 16:39:49 ID:K+Jn/Qlh
http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html

焦土。。。。。ですよね?

527 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 17:06:18 ID:wdmjoCnd
>>512
>社外取締役になるための資格要件(使用人暦がない。顧問弁護士はOK)及び責任免除(定款に
>記載してあればその額。総会で決議すれば、損害額−4年分)位ですね。
今回の場合「善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキ」に該当するの?
差し止めが認められたってことは悪意が認定されてると思うんだけど。
で、一連のごたごたで傷ついた企業イメージへの賠償となると、、、
株価上がってるからいいのか?


528 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/24(木) 17:26:24 ID:K+Jn/Qlh
http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html

焦土。。。。。ですよね?

言葉足りずですいません。

えーーと、聞きたいのは、これで、LD側が告訴とか差し止めとかしてくる事はありますか?

確か背任は
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」(亀さんやCXを有利にする動機があり)
「其ノ任務ニ背キ」(LFを儲けさせていくニ背キ)
「会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」(裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき)(俺流解釈)

の三つの要件が揃えば背任ですよね?

ということは、

「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」(亀さんやCXを有利にする動機があり)
に関しては、ギリギリ「CXに有利すぎる」ぐらいは主張できても

「其ノ任務ニ背キ」(LFを儲けさせていくニ背キ)
に関しては、投資でLFが儲けるためだから該当しない

「会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」(裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき)
に関しては、株を売ったわけでは無いのでそもそも損害はなし?になるんかな・・・・(これは一種の株の運用ですか?)

という訳で、訴訟リスクはかなり低いと考えてもいいのでしょうか?
0にはならないのかな。。。。
もう戻れないだろうけど。。。。。


529 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 17:36:06 ID:lzFBo0t/
http://ir.nikkei.co.jp/irftp/data/tdnr2/home/oracle/00/2005/1318077/13180770.pdf

また、SBI、フジテレビ及びニッポン放送は、相互の協力関係を強化すべく、
ニッポン放送が保有するフジテレビ株式353,704 株(発行済株式の13.88%)
を株券消費貸借によりSBI が借受けることについてあわせて合意しており、
このたびのベンチャーキャピタルファンドの設立及び運営を軸として、
今後、事業シナジーを積極的に追求しながら、それぞれの企業価値の向上を
目指してまいります。
なお、当該消費貸借の実施により、消費貸借期間中、対象株式の議決権は
SBI に移転し、SBI がフジテレビの筆頭株主となります。

530 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 17:45:32 ID:C3bYFLf4
提携するならNTTにして欲しかったな。法律的には。

531 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 17:50:54 ID:1nk8jSWb
消費貸借だと現物返さずにお金で返してもいいから
実質フジ株を売り払ったのと同じだよね?
しかもLDは貸株してる2-7年間何もできないからもっと事態は悪いか。
ポニーの増資、LFを退職する社員の引き取り、新ラジオ局の設立もやるなこりゃ。

532 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 17:54:46 ID:wZGvlTZp
>>528
この件で背任なんてありえない、と言っていいよ。
理由は大体528の言ってることで合ってる。

533 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 18:15:17 ID:OOC1dKOx


フ ジ テ レ ビ 馬 鹿 だ な あ・・・





534 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 18:16:58 ID:wdmjoCnd
>>528
>焦土。。。。。ですよね?
っていうか、SBIを筆頭にしたら焼けるのはフジじゃないかと思うが?

>「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」(亀さんやCXを有利にする動機があり)
ということで、該当するのは「会社ヲ害センコトヲ図リテ」のほうかと

http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html
に「SBI、フジテレビ及びニッポン放送は、相互の協力関係を強化すべく、ニッポン放送が保有するフジ
テレビ株式353,704株(発行済株式の13.88%)を株券消費貸借によりSBIが借受けることについてあわせ
て合意」とあるが、これで協力関係が強化されるのはSBIとフジテレビの間だけだよね

逆に、フジテレビとニッポン放送の協力関係は弱まるから、それと高裁決定にある「債務者がフジサンケ
イグループから離脱することにより債務者やその子会社の売上げ及び粗利益が債務者が主張するとお
り減少し、債権者による支配権取得が債務者に回復し難い損害をもたらす」をあわせると、回復し難い損
害をもたらすので背任(未遂)になるんじゃ?SBI、フジテレビも幇助って感じで

>>531
>消費貸借だと現物返さずにお金で返してもいいから
>実質フジ株を売り払ったのと同じだよね?
これが、決定的にまずいかと

535 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 18:19:05 ID:OOC1dKOx





フ ジ テ レ ビ 馬 鹿 だ な あ・・・









536 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 18:23:45 ID:0cvimhtg
とりあえず、2/23から今日にかけて、これでニッポン放送のフジテレビ株573704株が流失し
2868520000円の配当金が無くなってるけど、これを補ってあまりある収益がなければ、
これらの消費貸借の適法性は疑われると思うな。
本体事業であるラジオ部門は、ずっと右肩下がりだし、今期の収益を引っ張っている
ポニーキャニオンまで失えば、経営責任も問われると思う。
多分やるだろうけど。

537 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 18:36:47 ID:cO2NT0Gx
OOC1dKOxさんへ

わざわざageでまでの独り言や愚痴はこちらでお願いします↓

http://life7.2ch.net/hikky/

538 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 18:53:23 ID:KEt4G0IO
本当に初心者なのに質問をさせて頂きたいのですが。。。

株券消費貸借は契約期間を過ぎれば株券で返すか、現金で(いつの時点の時価?)
で返すものはわかるのですが
ニッポン放送が、その契約により議決権、配当を失うということは、前提として
株券消費貸借を行うことによって、それより利益が出るという意思決定がなされた(という建前)
ということでしょうか?

でしたら、少数株主含めライブドアは差し止め請求(無効確認訴訟?)をする場合は
その行為により損害が出たことを立証しないと勝ち目はないのでしょうか?

もしライブドアが訴えるなら、なんか雰囲気的には、事実上の売買にあたるということで
そこが争点になるものなのでしょうか・・・・?
名義書換後に判決が下りた場合は、ソフトバンクは善意の第三者になるのでしょうか?

本当にすいません・・・。あまり法律詳しくないのですが、なんかどうかなと思う行動だったので
気になりました。

539 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:11:55 ID:2+1wq3Wm
>>538
詳しくないのですが、今NHKでこれは差し止められないと、企業法律に詳しい人が言ってたよ
後は、専門家の人が書いてくれるでしょ

540 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:16:56 ID:GKrro1IR
商法の論点等とは全く関係ないんですが、
普通裁判って民事でもすごく時間がかかるのに、
どうしてこの裁判はこんなに早く判決が出るのか教えてください。

541 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:17:18 ID:ykHeIb4t
期限が来たら株式で返還しなきゃならんのではないか?

542 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:17:32 ID:Z2DSl3Fr
>>540
仮処分だから。

543 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:18:03 ID:C3bYFLf4
おれ専門家だけど、もう、うんこもりもりだよ。

544 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:18:08 ID:ykHeIb4t
>>540
保全事件だから。
こんなこと聞くな。

545 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:20:42 ID:Aia3vjTY
>>539
普通の取引行為(契約)だから差止めの対象になるわけがない。

>>541
普通に考えればそう。
その間にグループ再編でもやるつもりじゃないかな?
時間稼ぎ以外の意味はない。

546 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:24:28 ID:1nk8jSWb
問題はLD及びLFが7年後まで存在してるかだな。法律とは関係ないが。

547 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:29:38 ID:0cvimhtg
>>545
それは契約次第だと思うよ。どちらの回答も。
契約書もしくは公正証書見ないと何とも言えないっていうのが普通だと思うよ。

548 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:30:04 ID:2+1wq3Wm
>>546
リーマンがLDをどうするか楽しみですな
LDにはもう資金無いし

549 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:47:52 ID:ZnGv6zMq
コピペでこういうのあったけどどういう意味?
株を貸して儲かるののですか?

特に売り材料ではないよ●
■SBIに貸し出されたのは、ニッポン放送が保有していたフジテレビ株。

■以前に、大和証券に貸したのと全く同様。特に新しい材料ではありません。

■結局、もともとニッポン放送が保有していたフジテレビ株を大和とSBIに貸し出すことになっただけ

■以上のことは株価下げる要素ではない。もし、無知な個人が投げたら絶好の拾い場となります。

550 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 19:49:19 ID:0cvimhtg
>>549
板違い。

551 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:11:04 ID:P3aNqfEu
よりによってソフトバンクか。

552 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:13:29 ID:Z2DSl3Fr
前門の虎を恐れて、後門からハイエナを招き入れたな。

553 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:25:29 ID:+xwJnUUM
高裁の判断→ライブドアがLBOを行なうなら、
対抗策として、新株予約権を発行してもよい。

フジ買収のためLBOできないし、今回の件は差し止めもできないから
フジテレビ支配は100パーセント無理?まだ望みはあるの?




554 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:27:25 ID:0cvimhtg
http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050318_a.html

第三者割当増資の結果に関するお知らせ

2005年3月18日
ソフトバンク・インベストメント株式会社

 平成17年2月23日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、
当社より187,500株を上限として割当先に付与された新株式の割当を受ける権利につきまして、割当先より
その全株につき権利行使をおこなう旨の通知がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。



1.第三者割当による新株式発行
(1) 発行新株式数 187,500株
(発行予定株式数 187,500株)
(2) 発行価額 1株につき金 35,861円
(3) 発行価額の総額 6,723,937,500円
(4) 発行価額中資本に組入れない額 1株につき金 17,930円
(5) 申込期日 平成17年3月23日(水)
(6) 払込期日
平成17年3月23日(水)
(7) 割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社

---
また大和SMBCか。

555 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:28:12 ID:jDxmcHPO
>>538
>株券消費貸借は契約期間を過ぎれば株券で返すか、現金で(いつの時点の時価?)
>で返すものはわかるのですが
返却時点での時価だと「2年間の延長の場合あり」なので、2年間の間の株価の差額の
有利なほう(延長しない場合は2年後より有利と思われるほう)の時価で返済できるオプ
ションが発生するから、そのオプション価額だけの利益が発生するな

556 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:48:29 ID:d7WneEUQ
>>245
272の差止めは難しいんだよね?
経営判断の範囲内と考えられるし、株を貸しただけで回復困難な
損害ってわけでもないだろうし。

まあ、LDにとっては「回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞」があるかもw

557 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:49:52 ID:0cvimhtg
>>556
利子の利回りが配当を下回ると楽し…大変な事になるかも。

558 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:51:42 ID:FxYKItWh
>>556
本当に損害も無く経営判断の範囲内だって言い切れるの?

559 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:53:24 ID:eYjCokp3
ライブドアがニッポン放送を乗っ取っても赤字は確実になったわけで
無理な乗っ取りにより株価が下がった場合、株主代表訴訟で堀江を
訴えることはできますか?

560 :538:2005/03/24(木) 20:53:45 ID:KEt4G0IO
みなさまありがとうございました。
ご指摘の通り、契約内容次第なのでしょうが、たとえばニッポン放送が株を売ってしまえば
重大な財産の処分ということで、役会決議事項ではないかとは思うのですが
株式消費貸借契約というのが、スレスレな気がしてなりません。
どう考えても、私には売買(処分)できないから、名目の違う売買を行ったような気がします。
ひさびさに六法を引いてみました・・・。さっぱりさっぱりです・・・w
こういうことが合法なのかなぁと憂いました。

>555
今が一番フジ株は高値な気がしてる私としては、もはやソフトバンクとフジの
融合?でソフトバンク本体で儲けたいのかなと思ったりしましたw
専門の方のようなので、お聞きしたいのですが、この場合、有価証券は
差入又は預り有価証券(?)扱いなのでしょうか・・・?

対抗手段があれば、ライブドアがんばってほしいですね。
なんかどうでもよかったのですが、応援したくなりました^^;

561 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:55:37 ID:0cvimhtg
>>559
赤字ではないね。ニッポン放送はオカネモチ

562 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 20:56:21 ID:FxYKItWh
>>559
訴える相手を激しく間違えている様な希ガス

563 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:05:59 ID:d7WneEUQ
>>557
当初から明確に利子の利回りが配当を下回ると認識していたならともかく
結果的にそうなったとしても代表訴訟等は難しいのではないかと。

>>558
少なくとも株を貸しただけで「回復困難」というほど巨額
の損害が生じるとは思えませんが。
どのみち、それについての立証責任はLD側にあると思います。

564 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:06:41 ID:QVdQYvaT
野球の放送権について、これ調べれば亀渕を十分逮捕できるよ
わざわざ不利な契約を結んでるわけだし

http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=20050323ra000ra&p=8
しかし、債務者の放送事業のうち野球放送の契約が打ち切られる点については、
球団との契約の中に債務者の主張する解除条項が従前の契約にはなかった平成17
年2月22日になって加えられていることは認められるが(乙12の1及び2、乙13)、
本件係争を債務者が有利に展開することを狙って意図的に合意した疑いが強く、
債務者が債権者の子会社になった場合に球団側が放送権料の収入を放棄してまで
解除権を行使するのか否かは、現段階では明確ではないといわざるを得ない。


565 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:07:26 ID:4kpjtgty
>>559
1.LDが今回リーマンから調達した800億はそもそも借金でない
2.リーマンのCBは既にほぼ市場で売却済み。よって負債はない
3.従ってLDはLFの買収によって損失は生じていない

566 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:07:30 ID:Z2DSl3Fr
>>559
LDが株を買って株価が下がったとして、株主が訴える事が出来るのは、取締役。
理由は、「なぜ上場したのか。」

567 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:08:13 ID:jDxmcHPO
>>556
>272の差止めは難しいんだよね?
第二百七十二条  取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ
為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル
株主ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
のこと?

>>534
>逆に、フジテレビとニッポン放送の協力関係は弱まるから、それと高裁決定にある「債務者がフジサンケ
>イグループから離脱することにより債務者やその子会社の売上げ及び粗利益が債務者が主張するとお
>り減少し、債権者による支配権取得が債務者に回復し難い損害をもたらす」をあわせると、回復し難い損
>害をもたらすので背任(未遂)になるんじゃ?SBI、フジテレビも幇助って感じで
じゃないの?

問題は
>>554
>(5) 申込期日 平成17年3月23日(水)
>(6) 払込期日 平成17年3月23日(水)
と実行済みの行為は差し止めようがないことだが、損害賠償の本訴になった場合「回復し難い損害」が認定
されたら、単なる株価の時価に基づいた損害賠償では全然済まないだろうね。「回復し難い」んだから。

なお、なにより高裁の決定に泥を塗る行為だから、>>533の批判は的を射てると思う。


568 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:14:54 ID:d7WneEUQ
もう実行されてたのに差止めの話をしてたようだ・・orz

569 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:17:24 ID:0cvimhtg
>>563
亀ちゃんはフジテレビの役員でもあるから、そういう詭弁が通るかどうかは微妙だよね。
ニッポン放送の社外取締役には村光さんもいるし。

570 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:20:39 ID:jDxmcHPO
あと、

第二百四十五条  会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
一  営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡
二  営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ
準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約

に該当という判断もありだろうな。

571 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:22:43 ID:C3bYFLf4
>>565
転換澄みではあるけど売却澄みではないよ。

572 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:23:10 ID:eYjCokp3
>>565-566
ライブドアが経営権を掌握すると普通は役員を送り込みますよね?
その結果として、ニッポン放送の株価が暴落した場合に、ライブドアの
経営責任が問えるのか伺いたいのですが。

573 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:23:59 ID:4kpjtgty
>>571
今週でほぼ売り切ったと思うんだけど(これは報道も加味した推測ね)

574 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:24:57 ID:4kpjtgty
>>572
その場合は、ニッポン放送役員の経営責任だと思うんだけど

575 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:26:55 ID:Aia3vjTY
>>572
法律論になってないぞ

576 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:44:16 ID:4kpjtgty
<日経見解>

 ただ、今回の策に対し、ライブドアが法的手段をとる可能性も高い。
同放送にとってのフジ株の重要性などを根拠に、取締役会決議だけでの貸株は
不十分などとして、取引の無効を訴える選択肢を指摘する専門家もいる。
一方で、単に既存の株式を貸し出すだけなので合法とする見方もあり、
法廷闘争にもつれ込んだ場合の結果は不透明だ。


577 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:49:08 ID:0cvimhtg
大和証券SMBCとSBIへの消費貸借契約の証書見なきゃ
全く予想すら出来ないよな。

578 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:52:53 ID:jDxmcHPO
>>576
当事者のプレスリリースならともかく、マスコミの報道は一般にあてにならないのであくまで
「その可能性もないわけではないかもしれない」という参考程度にね

まして今回は身内だから「その可能性もないわけではないかもしれないが、むしろ実態は報
道よりフジに不利の可能性が高い」と思ったほうが、正確な予想ができそう

ということで、
>同放送にとってのフジ株の重要性などを根拠に、取締役会決議だけでの貸株は
>不十分などとして、取引の無効を訴える選択肢を指摘する専門家もいる。
>一方で、単に既存の株式を貸し出すだけなので合法とする見方もあり、
は、そのまま素直に読んでも、前説の立場の専門家はいるが後説の味方は専門家じゃない
関係者という感じだから、実態は、、、

579 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 21:57:15 ID:G0JaYttv
貸株料はどれくらいなんだろうか。
それなりの金額なら、ニッポン放送が損害を被るという主張も
難しくなるかもね。


580 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:01:32 ID:O2jzwC7Q
テレ朝で永澤徹弁護士が
「訴訟は理論的には可能だが、ハードルは高い」とのコメント。

581 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:04:43 ID:jDxmcHPO
>>580
「訴訟」じゃなくて「差止め」じゃなかった?

何を差止めるのかはよくわからんが

582 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:12:46 ID:jDxmcHPO
そもそも大和への貸株が法的にとおるなら、LFの株数は減ってるからSBIに
貸株する必要はないはずだが、なんなんだろ?

583 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:16:33 ID:tz07Fddn


    ミミ ヽヽヽヽリリノノノ
    ミ   ,,、,、,、,、,、,、,、、 彡
     l  i''"  u  ノ ̄ ̄`ヽ、―ニ 二
     | 」 u`ヽ/ ´`ヽ _  三,:三ー二
    ,r-/   ノヽ--/ ̄ ,    ` ̄ ̄ ̄
    l   u ミ }  ...|  /!     孫 正 義(せいぎ)のパンチ
    ー'    _}`ー‐し'ゝL _
     ∧   _,:ヘr--‐‐'´}    ;ー------
   /\ヽ   ノ`ヾ:::-‐'ーr‐'"==-
 /     ヽ.  `ー--一' ノ/ヽ    ノ7_,,, 、
/   (⌒、"⌒ソ⌒ヽ─ '"   `、  ( ィ⌒ -'"",う
      これも想定済み・・・

584 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:20:37 ID:MUe26xZ4
貸し株差し止めの仮処分を申し立てた場合は、本体が出てきて
遠慮なくやるぞ、と牽制している希ガス。

585 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:32:39 ID:RjZ6Oc6w
フジを助けるふりして、ライブドアごと
フジサンケイグループを飲んだりして。

586 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:38:09 ID:jDxmcHPO
>>585
うん
一番ありそう
LD飲んじゃえばLDから訴訟されるリスクなくなるからね

587 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 22:42:44 ID:wFVipxpU
3社最初から「阿うんの呼吸」だったりして。

588 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:00:55 ID:C/r5hW46

評論家はあてにならんよ。

「よくもまあ、やったこともない連中が偉そうに言っておるなと(笑)」 by 北尾さん

589 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:06:45 ID:GfgFcFsr
>>582
経営権取られた後にLDがCX株買い増しして、
CXの36%の議決権消されるのを防ごうということじゃないかな。
新たに25%も0から集めるのは難しいだろうし、これで特別決議はCXの賛成なしには通らない。
しかしこの契約は訴訟で無効にできないのでしょうか。
LD側としたらCX株0じゃCXへの対抗策がほとんど封じられてしまいますよね。

590 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:12:54 ID:zcMGBbEB
今回のSBIとの契約でLF自身はどのようなメリットを享受できるのでしょう?


591 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:14:58 ID:jDxmcHPO
>>589
>経営権取られた後にLDがCX株買い増しして、
>CXの36%の議決権消されるのを防ごうということじゃないかな。
LDが50%超持ってるし、役員入れ替え後は適当な名目で第三社割当増資してCXの議決権薄め
られるので、CXの議決権は無意味だぞ

>新たに25%も0から集めるのは難しいだろうし、これで特別決議はCXの賛成なしには通らない。
20%じゃなくて25%?
CX株をLDが20%集めるのは難しいから、貸し株に意味ないんじゃといってるわけだが

592 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:17:17 ID:VrZ/R3AH
5年間ももの長期の消費貸借契約は「継続的な信頼関係」を前提とするものだから、
信頼関係が無くなれば一方が解約できるという論理で、LDがニッポン放送の
経営権を掌握した後に、SBIとの契約を解約できるという考え方はできませんか?

593 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:22:57 ID:okgAGDtU
>>582
大和SMBCへの貸株と今回のSBIへの貸株は性質がちょっと違う。

もともと大和への貸株はTOB開始前から想定されてた。

その理由はフジテレビがニッポン放送の大株主になって
ニッポン放送のフジテレビに対する議決権が消滅することにより
フジテレビの外国人株主比率が上昇して放送免許が取り消されないようにするため。


594 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:33:32 ID:jDxmcHPO
>>593
性格が違うのはいいのだが、それでも違法、無効と認定される可能性はあるとは思う

で、逆に、違法、取り消しにならない場合、LBOに釘をさした高裁決定がある以上、SBIへ
の貸し株するまでもなくLDがフジ株を大量に押さえることは無理だと思うのだが?

にもかかわらず、大和への貸株より違法性が認められる可能性が高いSBIの貸株をする
理由がわからんのだよ

595 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:40:03 ID:okgAGDtU
>>594
それならやっぱりSBIへの貸株も実は外国人株主比率対策じゃない?


596 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:42:37 ID:logOHeav
>>592
SBIが返したくなったら返せるけど、
ニッポン放送が返してくれって言っても、
SBIが返したくなかったら返さないでもいい、
っていう契約らしいよ。

597 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:42:55 ID:jDxmcHPO
>>595
SBIに全議決権貸し手も、何の対策にもならんぞ

そもそも、外国人株主比率が問題なら、フジが第三者割当等すべきであってニッポン放送
が巻き込まれるのはおかしいし

598 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:47:11 ID:okgAGDtU
>>597
TOB自体、ニッポン放送とフジテレビの同意によるものだから
そのTOBとニッポン放送の大和SMBCへの貸株がセットになってても別におかしくない。

SBIって外国人扱いなの?そうでなければ普通に対策になると思うけど。
ニッポン放送が持ち続けてたらフジの議決権株数が減って、外国人株主比率の
分母が小さくなるわけで。

599 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:52:01 ID:h4GCRKL5

6月のLF総会で、LFの取締役・代取を変えた後、LFから
SBIに対するSBIとLFとの契約無効を理由とするフジ株券返還請求訴訟
しかできないのかな?(フジに対する議決権の確認訴訟と仮の地位を定める仮処分
とか)

その前に、判決確定までにSBIがフジ株を売ってしまっては困るから、SBI
に対してフジ株券の処分禁止の仮処分も考えられるが、これも6月以後しか
できないのだろうか?




600 :無責任な名無しさん:2005/03/24(木) 23:57:08 ID:okgAGDtU
>>599
その前にLFの増資やらないと返還された時点では議決権は消滅したままだから
フジの外国人株主比率がグンッと上がって放送免許取消になる、と。

ところで免許取消って猶予期間あるの?

601 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 00:00:23 ID:h4GCRKL5
>>600
> >>599
> その前にLFの増資やらないと返還された時点では議決権は消滅したままだから
> フジの外国人株主比率がグンッと上がって放送免許取消になる、と。

株券の返還訴訟が結着つくのには相当時間がかかるから、「その前に」ってことは
ないと思うが


602 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 00:03:19 ID:okgAGDtU
>>601
そうだね。

603 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 00:33:50 ID:4yGf0Ojz
知識もないのに、たびたび質問なのですが。

素朴に、教科書的には確認訴訟とは誰でもいつでもできるようだった気がします。
一般株主が、今回の契約を「実質株式売買契約」と変わらないので、重大な財産処分だから
株主総会決議を経ていないため、無効確認訴訟を起こすってのは、とんでもない阿呆なこといってますか?


604 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 00:43:32 ID:yAli02Fd
プットがついていてコールがないなんて、随分一方的な契約だな…

605 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 00:45:12 ID:9U9HH3aU
亀淵逮捕なら貸借契約を無効にできるんじゃない?

606 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 00:58:14 ID:OIAPu2kY
>>603
株主は無理だと思う。
不適法却下。

607 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:00:44 ID:uC8YXJLI
>>604
借りた方はいつでも返せるけど、逆はダメっていう契約なんて世の中にあふれてると思うが。

608 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:01:51 ID:Am9pdcCu
亀淵さんはもう株主賠償で死亡確定っぽいな

609 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:05:33 ID:yAli02Fd
>>607
だってLFがSBIに何か負債でもあるなら分かるけど
LFがここまで不利な契約を結んでまで得られるリターンが分からない

ま、そこが未公開の契約に多分あるんだろうけど
リターンがなければ裁判やばいし、それなりに金でカタがついているのかもしれん


610 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:13:06 ID:uC8YXJLI
>>609
貸株料はしっかり取るだろ。

何が不利なの?自分で持ってると議決権が得られない株を第三者に貸して
第三者に議決権行使させることでその対価を得る。別におかしくない。

611 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:14:19 ID:yAli02Fd
>自分で持ってると議決権が得られない株

これ、何?

612 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:15:21 ID:unLDIQNo
>>610
議決権はなくとも、配当は入ってくる訳だが。

613 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:15:51 ID:3PhjtBzR
>611
フジがLFを25%以上持っているため、
LFがフジの株を持っていても議決権がない。

614 :603:2005/03/25(金) 01:17:08 ID:4yGf0Ojz
訴訟要件を満たすのは、次の総会で決まった取締役が訴訟を起こせる可能性があるのですか?
勉強不足ですいませんでした・・・。

株主は、返還請求訴訟はできそうにありませんねー。

615 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:18:07 ID:uC8YXJLI
>>611
商法241条3項参照

616 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:21:58 ID:uC8YXJLI
>>612
それでもなお、議決権分、損するわけだが。
議決権なしの株と議決権つきの株、どっちの方が価値が高いか考えれば自明。

617 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 01:24:55 ID:7+CZ9Goa
>>596
じゃあ、永遠に返して貰えないんだね。

618 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 02:53:13 ID:vlzqde7E

こんなのは絶好の訴訟マターじゃん。

無効になる可能性の方が高いね。
断片的な情報だけを見ても十分裁判所が
ニッポン放送の損失を判断できる。

619 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 03:20:46 ID:uC8YXJLI
>>618
そうなったとしても、ニッポン放送が堀江体制になったときに
ライブドアへの貸株を封じ込める予防線になるから無問題でしょう。

620 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 03:48:21 ID:h/lYWkyA
>>576
貸与と言う態様よりも目的が問題だろ。
またまたもっともらしいファンドなんて証券上がりのおしゃべり金貸しがこいている
ようだが、フジ役員の系列の支配維持のためのラジオ資産確保と言うのは明白。
或いはラジオ役員の保身の為の会社資産の毀損だろ。貸与に逃げても無理だろ。
役員の兼任が多いんだから逃げられやしないよ。
裁判所は逃がさないだろ。ファンドの目的が抽象的過ぎるよね。
精査すれば暫定的な持ち株会社と言うことはバレバレだろ。

マネーゲームは嫌だとか言っていた会社がますますマネーゲーム化させているわけだよ。

今回の裁判所の判断で一貫しているものは具体的で明確な目的のない方便では
支配権の維持のオブラートにはならんぞ、と言うことだと思うけどね。

200億円のファンド設立の為にその数倍の株式貸与すると言う理屈をどう整合的に述べるのかな。

621 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 03:54:09 ID:n1x238zz
>>619
予防線にはならないよ。どうしてこういう発想する人が多いかな。

622 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 03:54:56 ID:vlzqde7E

こんな小細工ではむしろ裁判所のやる気もでるというものだ。
負けたとは言え、新株発行のときのように「不当な買収に対して」と
やった方がまだ筋がいい。だから先にその戦術で行ったんだろうけど。
どっちにしろ無理だったということになってしまうが。

623 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 03:55:15 ID:uC8YXJLI
>>620
対象がニッポン放送自身の支配権からフジの支配権に変わってるけど。

まともな貸株料取れば問題ないのでは。

624 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 03:57:42 ID:vlzqde7E
>>623

> まともな貸株料取れば問題ないのでは。

これ、結構難しいよ。

625 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:02:37 ID:uC8YXJLI
>>621
なんで?ライブドアへの貸株が認められるならば、当然SBIへの貸株だって
認められるし、フジへの貸株でさえ、認められるでしょ。


626 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:04:06 ID:vlzqde7E

てか、ライブドアに貸してもしょうがないでしょ。

627 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:04:57 ID:uC8YXJLI
>>624
地裁も決定文で大和SMBCの新株発行権、発行価額の算出式を支持してたでしょ?
その算出式のなかに一般的な貸株レートも設定されてたから、そのくらいのレートで
貸しておけば大丈夫なのでは?

628 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:09:08 ID:uC8YXJLI
>>621 >>626
444 :394:2005/03/25(金) 01:30:27 ID:???
今回のSBIへの長期貸株が通るなら、6月以後、堀江体制になれば、ライブドアへの貸株も通ったってことだよね。
仮にライブドアへの長期貸株が通るなら、堀江体制で貸株決定した後にライブドアのニッポン放送への出資比率下げて
議決権復活させて、さらにその売却資金を元手にフジ株買い増してフジ掌握することも可能だったんだな。

今回、SBIへの長期貸株が通らなければ、堀江体制でのライブドアへの長期貸株も通らない可能性が高い。
逆に今回認められなければ、同様に堀江体制でのライブドアへの貸株も認められない公算が高い。
よって、ライブドアに残された選択肢はニッポン放送6割増資以外になくなるが、それも難しそう。
ということで今回の貸株はライブドアの選択肢を狭めるっていう点で堅実ないい手だと思う。


629 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:11:45 ID:uC8YXJLI
>今回、SBIへの長期貸株が通れれば、5年は契約解除しないかぎりフジ株はSBIの掌中だし
>逆に今回認められなければ、同様に堀江体制でのライブドアへの貸株も認められない公算が高い。

だな。こう考えると認められない方がフジにとっては都合がいいのか?

630 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:14:32 ID:RlrjRpwO
IT企業との共同事業による企業価値の向上っていう建前がしっかりしている以上
(支配権の維持という目的がミエミエであったとしても)
裁判所はそれ以上の踏み込んだ判断はしないんじゃない?

ニッポン放送を足がかりにして、LFの内部留保の資産を利用してのフジテレビ買収が
ミエミエであったのに、裁判所はそこには踏み込まず、ライブドアの建前上の正義を優先した。

おそらくLDも訴訟を起こさないんじゃないかな?
負けることが分かりきっていて、費用ももったいないし。

631 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:45:37 ID:cgc9SVHu
>>628
これを見ると、フジの25%を下限値とするTOBの条件変更が
如何に無意味だったか、よく分かるな。
貸株されただけで、何も意味がなくなるなら、お金をドブに捨てる
ようなもんだった・・・
フジに本当のプロがアドヴァイスするようになったということか。

しかし、そろそろ、自分の分析能力を超える泥沼だな。一応、今まで
に関しては、そう的外れなことは言っていなかったと思うんだが、
今後は全然自信がない。
風説にならないよう、消えるわ。

632 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 04:57:32 ID:OHxG7ZMy
法的な判断とは別だが孫が絡んでたら堀江にとってはほんとやりにくんじゃな
いか?一応SB本体とは別だけど、無理に訴訟にして尊敬してるやつの怒りを買
いたくないだろうに。孫あたりが仲介に出てくるのかと思ったらこういう形に
なるとはね。

633 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:05:32 ID:7JWZvDWC
孫にはマードックと組んで朝日を買収しようとした過去があるのにね。
CXはよほど堀江が嫌いらしいが、堀江より孫のほうが手ごわいと思うぞ。

CXはそのうちガタガタになるな。

634 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:13:24 ID:M42SBMfl
すべて憶測です。意味なし。

635 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:27:27 ID:FLP0YTty
フジとソフトバンクといえば、Yahoo!ニュースに動画の提供してるんだよな(フジだけじゃないけど)。
ある程度の提携実績はあるわけで、どうせ飲み込まれるなら、
得体の知れないライブドアより、ソフトバンクの方が得策って判断なんじゃないのかね。
AOLタイムワーナーみたいにコケる可能性もあるけど、
10年後にはソフトバンク=フジグループとして、業界の勝ち組になってるかもしれない。

636 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:41:31 ID:E1xKb4Cx
>>635
LDのポータルサイト見れば、小学生でもIT企業か? と疑うような企業が、相手の提携企業の検討リストに入るわけがない


637 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:46:03 ID:FLP0YTty
>>636
ところがさ、「どっちもIT企業なのに、どうしてライブドアはダメでソフトバンクはOKなの?」
なんて書いてるBlogが至る所にある訳さ。

こういうのにつける薬って誰か知らないか?

638 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:51:55 ID:n1x238zz
>>637
司法はそんな事まで判断せんよ

639 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 05:56:50 ID:7JWZvDWC
ここまで泥沼化すると先行き全然読めない。


640 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 06:00:27 ID:E1xKb4Cx
>>637
LDはもうIT企業とは言えませんよw

641 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 06:45:37 ID:Y8CKK2Ed
>>628
>逆に今回認められなければ、同様に堀江体制でのライブドアへの貸株も認められない公算が高い。
純粋に議決権回復を目的とした50%超保有の親会社への貸株が、認められない?
なんで?
ニュー速からのコピペか?

>>630
>IT企業との共同事業による企業価値の向上っていう建前がしっかりしている以上
LFにとっては、その共同事業から疎外されることになる貸株だから、建前がそもそもダメだろ

642 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 07:30:10 ID:uC8YXJLI
>>641
議決権回復のためにはライブドアはその親会社である状態を脱しなきゃいけない、つまり
ニッポン放送株を売り払わなきゃいけないわけで。
確か241条3項の適用に際しては親会社と子会社が保有する議決権も勘案されたはずだから。

となると貸株が成立した時点でニッポン放送株売却することが
予定されていながら、そんな貸株認められると思うかね。

643 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 07:47:34 ID:Y8CKK2Ed
>>642
>確か241条3項の適用に際しては親会社と子会社が保有する議決権も勘案されたはずだから。
それは持つ側
子会社の株持たれただけの相手に議決権行使できないなんて馬鹿なこと、あるわけないだろ
みごとにニュー速クオリティだな


644 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 07:47:40 ID:n1x238zz
>>642
理屈のキモになる部分が推測じゃどうしようもないでしょ。断言しなよ

645 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 07:50:15 ID:CbA9/Q9A
>>642
なんか勘違いしていると思うけど、
ライブドアは、フジに25%以上議決権を持たれていないから、
ライブドアが所有すればフジ株の議決権はあるよ。
241条の親会社、子会社というのは逆方向の場合でしょ。
(たとえばフジに仮に親会社があったとして、ニッポン放送は
フジの親会社に対しても議決権を持たない。)

646 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 07:54:46 ID:uC8YXJLI
>>643
そうだったのか。憶測で書いてすまぬ。

でもそれならなおさらのこと認めたくないね。
と本音(感情論)が出てしまったところで逃げます。

647 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 08:52:32 ID:0dfeS2it
二度とくるな

648 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 09:31:19 ID:M42SBMfl
>>641
>LFにとっては、その共同事業から疎外されることになる貸株だから、建前がそもそもダメだろ
六月以降、ニッポン放送が堀江体制になった場合、 CX+LF+SBIの共同出資のファンドに
自動的に参加することになれば、別に疎外されるとは言えないのでは?

649 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 09:53:34 ID:Y8CKK2Ed
>>648
>>534
>に「SBI、フジテレビ及びニッポン放送は、相互の協力関係を強化すべく、ニッポン放送が保有するフジ
>テレビ株式353,704株(発行済株式の13.88%)を株券消費貸借によりSBIが借受けることについてあわせ
>て合意」とあるが、これで協力関係が強化されるのはSBIとフジテレビの間だけだよね

>逆に、フジテレビとニッポン放送の協力関係は弱まる


650 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:08:29 ID:rxegtnv3
LDは、フジテレビに対して、SBIへの貸借契約が無効であることを理由として
ニッポン放送からSBIへの名義書換を差し止める仮処分申請はできないでしょうか?
株主だと無理ならば、それをニッポン放送に要求することは意味はあるのでは?

651 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:13:20 ID:mJrUNhOG
 株は、そもそも投資対象としての側面が極めて強い。まして、ニッポン放送に
とってのフジテレビ株は、議決権を失ってしまっており、投資商品としての価値
しか事実上持っていない。
 投資商品であれば、適切な時期に売買なり貸借なりをやって運用するのは
会社として当然の行為。適切かどうかはビジネス・ジャッジメントの問題。
 額の大きさから重要財産処分ということで取締役会決議が必要になること
はあっても、貸借契約そのものを不当だと主張することはまず無理でしょ。

652 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:16:14 ID:n1x238zz
>>651
今期の配当だけで28.7億円失ってるよ。どう契約してるのかは知らないけど。

653 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:16:26 ID:Y8CKK2Ed
>>650
申請だけならなんだってできるだろ
SBIは善意の第三者とは認定されないだろうから、通りそうでもある

654 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:41:41 ID:cgc9SVHu
>>653
最後に。
実体的には、何が無効原因だというのか、分からない?

名義書換えの禁止は、株式譲渡の当事者間でも、原則できない。
会社に対する対抗要件で(もうすぐ、法改正されて、株券がなくなる上場
会社では、二重譲渡の関係でも対抗要件になるが)、当事者間の権利の
帰属に関係しないから、という理由。
このため、鹿内さんも名義書換え禁止の仮処分は申立しなかったんだろ
(処分禁止の仮処分は申立てて、保全の必要性で切られたんだろうけど)。
この場合、ニッポン放送が当事者兼株主名簿の策定者という特殊性はある
だろうけど、問題なく名義書換えできるよ。

655 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:45:17 ID:p5hW9UtS
>>626
LFが持ってたら議決権がないじゃん。
増資すれば自分の持ち株比率も減るし。

656 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 10:53:48 ID:p5hW9UtS
スカパー!を設立にフジとソフトバンクが関わっているらしいから
元々の関係はあるようだ。

657 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:01:36 ID:n1x238zz
これだけの情報量しかないのに、物事を断定的に見ている人が多いのが信じられない。

658 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:12:28 ID:2w62ybTC
議決権の移転を伴う株式の消費貸借は、少なくとも対外的には株式の譲渡であって
それが営業の重要な一部であるときには、商法245条1項1号により株主総会
の特別決議が必要というべきである。

659 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:26:31 ID:zeuOjZdL
>>658
正論だな。


660 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:33:32 ID:p5hW9UtS
ライブドア法的措置を検討していない。フジより。

661 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:53:33 ID:sSmNICRD
結局、意味の無い議論だったな>返還請求

662 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:57:52 ID:mJrUNhOG
>>658
 最高裁判例が示した

「旧商法二四五条一項一号によつて特別決議を経ることを必要とす
る「営業の譲渡」とは、同法二四条以下にいう営業の譲渡と同一意
義であつて、単なる営業用財産の譲渡をいうのではなく、営業そのも
の、すなわち一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として
機能する財産の全部または一部を譲渡し、これによつて譲渡会社が
その財産によつて営んでいた営業的活動の全部または一部を譲受
人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ、法律上当然に
同法二五条に定める競業避止義務を負う結果を伴うものをいうと解す
るのが相当である」

という営業譲渡の要件にあてはまるかどうか、検討してみてください。
当てはまらないでしょ?ニッポン放送側は今回の貸し株で何も競業避
止義務を負わない。

663 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 11:58:51 ID:zeuOjZdL
狸カバの大人の解決とやらが既に打診されてんだろ。

664 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:01:51 ID:zeuOjZdL
新株予約同様恫喝かブラフの類だよ。条件闘争の一貫だな。
営業カバらしいな。

665 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:02:17 ID:n1x238zz
自分らが経営権握るまでは、株主として打つ手はないでしょ。
法的な部分については、三井事務所を中心に検討し、堀江は彼らに任せている節があるから、
感情で何かしてくる事はないでしょ。

666 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:06:09 ID:RbKpb4hG
オーソドックスに訴えるとしたら、
LF株が暴落した際に、そんな貸し株をしたのが悪かった、と株主代表訴訟を
起こすことじゃない?

667 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:39:00 ID:QUzVpQ1m
>>666
代表訴訟が請求認容されるかどうかが微妙な上に
認められてもたいした額は回収できない。
LDが活路を求めるならやはり貸株を返却させる
方法を考えるしかないだろうね。あればだけど。

668 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:39:51 ID:p5hW9UtS
ここでライブドアが訴訟を起こして貸株が認められれば、
ニッポン放送は全ての持ち株を貸株できることになる。

669 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:47:57 ID:+bKqLrG3
貸株は背任でありSBIも共犯なので契約は無効との訴訟を起こし、名義書換と
さらなる転売(金銭貸借だから)の差止め仮処分申請ってのは?

>>654
>当事者間の権利の帰属に関係しないから、という理由。

>この場合、ニッポン放送が当事者兼株主名簿の策定者という特殊性はある
致命的な特殊性じゃないか

670 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 12:56:35 ID:mJrUNhOG
>>669
 貸し株が背任になるのは、貸し株が戻ってこないことが
分かっているにも関わらず貸したとき。つまり、SBIが経済的
に破綻必死で、経営陣もそれを知っていながら貸したような
場合だよ。
 株、特に上場してる株は、運用するのが当然のもの。
運用の方法として、売るのか、専門家に貸して運用させて利益
の一部をリターンさせるのか、どっちを選ぶかはビジネス・ジャッ
ジメントの問題。貸す方法としても、期間を定めて貸すのは普通
の消費貸借契約だから、問題はない。
 貸し株の件でLF経営陣を追求するのは困難だと思うがね。

671 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:02:22 ID:zeuOjZdL
その目的のために手段が妥当かと言う問題はやはり残るな。
貸与する株式がそこまで必要かどうかと言う妥当性の問題はな。

672 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:02:27 ID:+bKqLrG3
>>670
>どっちを選ぶかはビジネス・ジャッ ジメントの問題。
それ、反論になってないぞ
会社に損害を与えるためにビジネス・ジャッジメントをしたら背任だろ


673 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:03:47 ID:n1x238zz
>>670
フジテレビが160億、ニッポン放送自身が20億出して、
この貸株の担保の費用を供出しているって事にならないか?
ってのが疑われるところだね。手始めに。

674 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:11:38 ID:mJrUNhOG
>>671
 議決権のない株なんだから、売るか貸すかする
しかないでしょ。株を貸すことでリターンをLFが受
け取る契約ならば、貸す株が多ければ多いほど、
リターンも増える。貸す株が多すぎるということには
ならないでしょ。


>>672
 貸し株料とって株を貸す行為は、普通の営利行為
でしょ。会社に損害を与えるような行為じゃない。
売るのと貸すのとで、どっちが会社の利益になるか
の判断はビジネス・ジャッジメントの問題だから、司法
で判断できることじゃないしょ。

>>673
 出資先と貸し株先が別々だからねえ。「業務の提携先
が投資・運用の専門家だから、貸し株しました。」で、
通っちゃう。 

675 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:20:43 ID:zeuOjZdL
あれだけの株式貸与して更に20億円も出資するのも変な話だな。

ファンドの運用も結局はノウハウのある投資会社がまわすのは明白だしな。

明らかにニッポン放送は資産出しすぎ。




676 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:23:08 ID:/4bhbuHL
http://sports7.2ch.net/test/read.cgi/npb/1110345400/

677 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:24:00 ID:n1x238zz
>>674-675
ファンドの出資金が200億。
SBIが貸株の担保として出すと予想される保証金が200億程度。
ファンドの資金はSBIに融資されニッポン放送に拠出されると考える方が自然では?

678 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:24:09 ID:+bKqLrG3
>>674
>売るのと貸すのとで、どっちが会社の利益になるか
>の判断はビジネス・ジャッジメントの問題だから、司法
>で判断できることじゃないしょ。
つまりきみは、売っても背任にならないから貸しても背任にならないと主張してるわけか

だったら、前提がおかしいだけで、以後の論理はあってるぞ

679 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:34:14 ID:QUzVpQ1m
>>671
裁判所は取締役の裁量を広く認めているから貸株することや契約内容が
著しく不合理なことが明白と言えるほどのものでなければ違法にはならない。
著しく不合理かどうかはLD側が立証しないといけない。

>>672
そもそもLFに経済的損害が発生するわけじゃないし
会社に損害を与える目的で貸株したと言えない。

680 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:37:13 ID:n1x238zz
>>679
経済的損害が発生するかしないかは、消費貸借契約の内容を見ないと言えまい。
それとももしや、内容見たの?

681 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:41:16 ID:QUzVpQ1m
>>680
別に見たわけじゃないが常識的に賃株料については証券会社を
間に入れて客観的に算定してるでしょ。

682 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:44:05 ID:n1x238zz
>>681
要するに憶測の上に推論を重ねたって事?

683 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:49:18 ID:+bKqLrG3
>>679
>そもそもLFに経済的損害が発生するわけじゃないし
直接的には損害はないかもしれないが、間接的に損害が発生するとわかってて貸株したら
やっぱりだめだろ


684 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 13:59:01 ID:zeuOjZdL
無理だと思うよ系列内でいくらごまかそうとしても。

裁判官は心証形成するうえで系列維持の手段に対しては判断はかなり厳しく
してくると思うけどね。結果としてかなり制限されるだろ。
そういう流れだろ。

685 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:24:02 ID:mJrUNhOG
>>683
 間接的な損害って、何?議決権失ってる株を処分することで
生じる損害って、考えにくいが。議決権を失っている以上、フジ
への影響力の有無は損害にカウントされない。フジ及びSBI
との共同出資プロジェクトの円滑化という目的がある以上、「フジ
との取引の円滑化が図れなくなる。」ともいえないし。
 
 まさか、「LDがニッポン放送の支配権を取得してもフジサンケ
イグループに影響力を行使できなくなるのが損害」だとか言わない
よね?

686 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:27:25 ID:Ft5IYSi2
>>683
間接的な損害とは具体的に何?
>>684
系列外のSBIが入ってきてるんだが。

687 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:28:03 ID:2w62ybTC
> 662
商法245の営業譲渡を競業避止義務をともなうかどうかで
判断する最高裁多数意見に従うと、持株会社は、営業譲渡は
ありえないという話になってしまわないか?
最高裁の判断は、持株会社が認められる前のものだから、持株
会社などには、別の判断基準が求められることにはならない
だろうか?

688 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:39:05 ID:cgc9SVHu
>>687
本件のフジ株については、全く関係しないと思うけど、PC
株なんかを考える時は、結構、自分も悩むね。
会社内での分社化が進んでいる現在、単体会計を基準に
した株主の会社コントロール権は、あまりに無力だ。

そのことについては江頭先生も指摘しているね。
商法が連結対応していないのが一番の理由でもあるけど、
本来、営業譲渡が株主総会の特別決議事項になっている
のは、会社の営業というゴーイングコンサーンの処分権に
ついては株主が決めるべき、という大原則から出発している。

まあ、フジはニッポン放送の持分法適用の関連会社ですら
なかった、単なる投資株式に過ぎないから、営業譲渡と評価
するのは無理があると思うけど、連結対象会社の株式まで、
現行法では株主のコントロールが及ばないというのは、連結
制度を前提に会社の信用力を考える投資家からみると、現行
商法の欠陥だろうなあ。

689 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:39:37 ID:7kz6w+FH
LDが新株の仮処分出したのって発表から何日後だっけ?
まだ様子見だね

690 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:47:16 ID:Ft5IYSi2
>>688
アンチLDなのにあえてLDの立場から法律構成してみたんだけどこんなのは無理?
といっても別に目新しいやり方じゃないけど。。。

取締役会決議or代表取締役会の行為は実質的に第三者たる
CXの利益を図る目的で行われているので権限濫用だから無効。
そしてその濫用目的についてSBIは悪意有過失だから当該貸株契約は
無効(民法93条但類推)。
よって(LD買収後の)LFは貸株の返却を請求できる。

691 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:51:08 ID:+bKqLrG3
>>687
というか、大量の持ち株はそのまま「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能
する財産の全部または一部」と認定できるんじゃないの?

昭和41年に大法廷で9人しか賛成しなかった判例に、どれだけの重みがあるのかしらんが、反対
意見には「会社の営業ひいては会社の存続の基礎に重要な影響を及ぼすものであるときは、そ
の財産の譲渡は「営業ノ譲渡」にあたると解するのが相当である。」なんてのもあるしな

692 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:53:11 ID:zeuOjZdL
>>686
目的は系列維持だろ。あれだけ会見で公然と宣言してしまったわけだしな。
目的は手段を非正当化するだろうな。
しかもほぼ支配権が決まりつつある業務提携交渉過程だし背信的とさえ言えるかもな。

高裁判断には、ライブ・フジに関係無く、既存の企業価値の毀損に対しては厳しい態度で望む、
と言うメッセージも込められていたように読めるけどね。

693 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 14:54:55 ID:cgc9SVHu
>>691
株式は一定の営業目的のために有機的一体的に組織化された財産じゃ
ないのは自明だよ。
ここでいう財産というのは工場敷地とか工場設備とか、そういう物的財産。
株式自体は、株券と言う有価証券に化体した株主としての地位でしかなく、
他の財産と有機的・一体的に組織化されることはありえない。

694 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:03:00 ID:+bKqLrG3
>>693
「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」は会社

その会社の株券の全部を持ってればその譲渡は「営業の譲渡」なのは自明

その会社の株券の一部とはいえかなりの部分を持っていても、また同じ

695 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:06:02 ID:n1x238zz
>>693
配当と議決権、持分比率によっては決算にさえ影響を及ぼすわけだから、
株主=資本家としての地位しかない、というのは誤った認識でしょう。

696 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:08:00 ID:ON7GHMvZ
>>693
今回の事例はともかく、
ある会社が一個の法人で構成されている場合と
純粋持株会社Pと100%小会社Sとで構成されている場合とで
株主への保護がまったく変わってくるのは不合理だと思うが。


697 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:08:14 ID:4yGf0Ojz
>693

横槍すいません。株主たる地位は財産に入らないのでしょうか?

持ち株会社解禁後、株だけを握る会社が存在する訳です。
極端に言えば、100%子会社のみの株式を持っている会社があるとした場合
それはは財産に入らないものなのでしょうか?

698 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:10:49 ID:n1x238zz
十字砲火だ。

699 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:21:34 ID:mJrUNhOG
>>696
 でも、持株会社が完全子会社のソフトウェア会社の株を全て処分した後、
新たに別のソフトウェア会社を買収して完全子会社にする行為はアウトか?
といわれれば、セーフと答えるしかないし、立法論としてもアウトにすべきで
はない。
 競業避止義務の有無を基準のひとつにおいている最高裁判例の要件を尊
重する限り、完全子会社の株式の売却を営業譲渡と見るのは難しいと思うけどね。

700 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:22:14 ID:ON7GHMvZ
商法ってのは債権者や株主保護の点から解釈しないといけないと思うので、
確かに取引の法的性格は異なるものの、
株主の受ける経済的効果が実質的に営業譲渡と同じ以上、
やはり総会決議に諮ったり、株式買取請求権を保障したりして
株主を保護する機会があるべきだろう(裁判所がどう言うかは知らないが)

701 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:26:04 ID:zeuOjZdL
法律論もいいけど、ちゃんと夜はサッカー見ろよ。

またな。

702 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:30:34 ID:n1x238zz
契約内容次第では、特別背任に問われる可能性もあるでしょ。
特別背任になったら、違法行為を理由に、契約無効の訴えも出されるかもしれないし。
そういうのも含めて、結局契約内容を見なければ判断できかねるけどね。

行為自体、と言う事で言えば、おそらく現行法では何も出来ないし、
それは堀江さんが一番わかってるでしょ。違法性はないが脱法行為(笑)

703 :700:2005/03/25(金) 15:31:52 ID:ON7GHMvZ
>>699
245条、245条ノ2が適用されないにしても、
新設分割や吸収分割にだって株主保護はあるわけで、
まあ立法の問題かな、これは。

704 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:33:02 ID:cgc9SVHu
>>697
財産だよ。でも営業じゃないというだけ。

705 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:33:56 ID:g1il2Ykx
脱法行為でも、具体的に不利益が生まれたら、それはどっかに損害賠償請求は出来るんじゃないの?

貸し株先はSBIでなくともライブドアにする事も可能だった訳で、

706 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:34:56 ID:cgc9SVHu
>>703
個人的には、少なくとも、連結子会社及び連結対象関連会社の株式の譲渡は、
株主総会の決議事項に入れるべきだと思うな。立法論だけど。

707 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:36:47 ID:n1x238zz
>>705
会社価値の毀損による株主代表訴訟から特別背任まで各種あるけど
貸した株返せって言う訴訟は別個に起こす必要があるし、借りた側からの損害賠償の対象になると思うよ。
その損害も旧経営陣につけられるだろうけどね。
でも、勝ち負けで考えるとこれはわからんとしか言いようがないよ。

708 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:42:54 ID:mJrUNhOG
>>705
 貸し株の相手をLDにするかSBIにするかは、ビジネスジャッジメント
の範疇でしょ。裁判所が判断すべきでない事項ってことになる。SBI
に貸したら損害が発生することが分かっていたならとにかく、どっちに
貸しても利益が生じるのなら、SBIに貸しても損害賠償の対象にはなら
ない。
 そもそも、どこのグループ企業に属するかは、必ずしも株主総会で
決めなきゃいけないということはないわけでしょ。取締役会の決議で
増資して別の企業グループに乗り換えることはOKだと判例はしてる
わけで(資金調達の必要性に裏打ちされてることは必要だが)。

709 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:44:14 ID:+bKqLrG3
>>699
じゃあ、ソフトウェア部門の営業を譲渡したあと新たに別のソフトウェア会社を買収
して完全子会社にする行為はセーフか?

子会社が営業じゃなきゃ競業禁止義務違反にもならんはずだよね?

買収した会社を完全親会社にして自社を吸収合併させたら、もっと無茶苦茶

>競業避止義務
会社売買を考えたらほとんど意味ないと思うんだけどね


710 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:47:28 ID:cgc9SVHu
>>705
貸株の契約内容が分からん以上、分析しようがないのが現実。
一応、会社の不利益と株主の不利益とに分けて考えてみる。

会社の不利益としては、株式保有を続けることで得られるメリットとしては
・ 配当金の受領(今年は20億越えるんだっけ?)
・ 資本提携効果(単純に言ってしまえば、ニッポン放送が高い値段でフジ
から番組供給を受けても、ニッポン放送には間接的にメリットがあるでしょ、
ということで、フジ側に取引先の選択肢をニッポン放送にするとの効果)を
通じた、フジとの間の取引継続を支える合理的基盤
・ 会社財産としての信用力
があるだろうけど、配当金の受領以外、具体的に金額に算定し難いもので
あるから、損害論の基礎にはし難いな。

LDに貸株する方がいいか、なんて比較は殆ど意味がない。LDとの間で
具体的な事業計画が持ち上がっているわけでもないし、そもそも、経営判断の
範囲内。

したがって、貸株による利回りが配当金を上回る可能性があるなら、ニッポン
放送にはデメリットがない。仮に、下回っていても、貸株が投資ファンド事業の
一貫としてなされている以上、当該計画により得られるニッポン放送の利益も
勘案しなければならないだろうね。その上で、ビジネスジャッジメントとして適切
だったかという、縛りがくる。

株主の不利益は、具体的には株価だろうな。経営権を握れるはず、そうすれば
こんなことができた、というのは、単なる期待権だろうから(この辺が、株主に
対して直接忠実義務を負わない、日本の取締役のやりたい放題の土俵だろうな)。

ただ、株価については、額の特定、フジ株の貸株による因果関係の立証、及び
任務懈怠の重過失、という3つのハードルが高過ぎて、なかなか上手くいかない。
変な話だと思うよ。抽象的には損していることが明らかなのに、っていうのはね。

711 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:50:21 ID:n1x238zz
>>708
ベル24のこと言ってるんだったら、あれは参考にならんよレアケースだし。
子会社が、親会社を切って買収者につきたいと考えた例だし、今回と逆じゃない。

>>709
それは競業避止義務よりむしろ、寡占防止の判断の方で問題になりがちだし。
それにしても、未だにフジサンケイが新しいラジオ局作る論をがんばってる学者や
評論家がいるんだな。びっくりだ。それこそ競業避止にかかってくると思うし。

712 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:52:28 ID:n1x238zz
>>710
今期の配当は約28.7億入るはずだったんだよね。全部で。

713 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 15:57:44 ID:g1il2Ykx
ありがとう。 配当額は 353,704*5千円で 17.7億かと。

でも、フジテレビの経営者の方はこのやり方で問題ないのだろうか?
本来、議決権が消える筈だった13.9%の株を、間接的に自分達に有利になるように操作してるとしか見えないのだが
これが、ニッポン放送とSBIだけの事業ならともかく、ここにフジテレビが参加してるというのは危うい感じがするな

714 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:01:13 ID:Cd/hpoBs
フジの配当はSBIがもらうと考えていいのね

715 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:01:43 ID:cgc9SVHu
>>157
定款の第37条によれば、日割配当は一切考慮されていないな。
3月31日の最終の株主名簿に記載された株主に利益配当を行う、となっている
(まだ、単なる期待権だけど、フジが配当性向を向上させると具体的金額を発表し、
恐らく、その内容で取締役会決議と株主総会決議があるだろうから、それなりに
法的に保護してもよさそげな合理的な期待だな。)

確定直前に、配当金を放棄しました、ということで、取締役の責任論における損害論を
組み立てるのはアリだと思うよ(但し、分かっている犯意でも、ハードルが多いことは
前述のとおり)。

716 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:02:38 ID:cgc9SVHu
>>715
エライ、ミスリーディングな誤字だなw
× 犯意
○ 範囲

717 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:03:49 ID:n1x238zz
>>713
大和に貸している22万株だって、フジテレビもMSCBを円滑にする目的とやらで
ニッポン放送が貸してるわけだし。
なぜニッポン放送が、フジテレビの資金調達のために、フジテレビの株を大和に
貸す必要があるのかという倫理的問題だってあると思う。
特に、フジテレビの社長がニッポン放送の取締役で、ニッポン放送の社長が
フジテレビの取締役である事を思うとき、彼らのやっている事が特別利害関係に基づいた
フジテレビのみに対する利益行為で、ニッポン放送の価値を毀損しているという
判断になるかどうかが気になる。
それにしても、本当にこの契約内容について訪ねる報道機関がないなあ。
今回の相手が報道機関じゃなかったら、絶対真っ先に聞くだろうに。

718 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:04:42 ID:igcb1yuc
>>714
日経新聞新聞にはニッポン放送に戻す契約になっている、とはっきり買いてあるよ。
オンラインにその記事があるかどうかは知らん。

719 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:12:35 ID:g1il2Ykx
まあ、株式持合いによる 人株主不在の株式会社が出来上がる不合理の解消の為に
25%以上持合あったら議決権を失うとか、子会社は親会社の株を持てないとか、
そういう法の精神を無視してる行為だ・・・・・ てところかな

こういうのをどんどんやっていいって事になったら、実際、株式持合の時代に逆戻りだろ

720 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:15:31 ID:+bKqLrG3
>>711
>それは競業避止義務よりむしろ、寡占防止の判断の方で問題になりがちだし。
ソフトウェア業界は寡占じゃないぞ

>それにしても、未だにフジサンケイが新しいラジオ局作る論をがんばってる学者や
>評論家がいるんだな。びっくりだ。それこそ競業避止にかかってくると思うし。
そう?
>>699は、株の譲渡なら競業禁止にかからないといってるようだけど?

それ以前の問題として、ラジオ局はいらないと思うけど


721 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 16:20:57 ID:cgc9SVHu
>>718
なんだ、配当金の損害もなしか。

722 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 17:01:15 ID:ON7GHMvZ
>>719
仮にライブドア傘下のニッポン放送がライブドアに友好的な第三者に
フジテレビ株を議決権ごと消費貸借したら、絶対問題にするだろうし。
彼らの言葉を借りるなら「脱法行為」だろう。

723 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 17:43:48 ID:cgc9SVHu
>>718
契約書の内容みないと何とも言えないんだが、配当金がSBIに
行かない貸株なんて、あるんかね?
議決権信託なら分かるけど、配当金がつかない株式なんか、処分も
出来そうにないんで、変な気がしてきたなあ。

724 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:12:40 ID:g1il2Ykx
>>723
多くの貸株は、配当金相当を貸主に渡す事が多いよ
配当渡さないで借りようとしたら、それだけ貸株料が高くなっちゃうでしょ?

信用売りしたって配当相当は取られるわけだしね。

725 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:15:28 ID:cgc9SVHu
>>724
thanx.
納得した。どうも貸株というのは、株の素人には分かり難い世界だなw
ありがとう。

726 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:15:48 ID:Cd/hpoBs
トリュフ=フジテレビ
豚=Livedoor
人間=ソフトバンク

 いや、家の豚はすごく鼻がいいんだぜ!いつもおいしい物を見つけてくれるんだ。
この前は、三木谷君と山にいってトリュフをこの豚がみつけてくれたんだ
鼻がすごくよくて、賢いので、おいしいトリュフを見つけてくれて本と助かるよ
それと聞くとよく話すので、トリュフのおいしさがわかった、絶対買いたくなるんだ
今回は、無料でトリュフが貰えたんだ。でもまだ、豚の手元にあるので料理していないんだけど。
 豚がトリュフを見つけてシェフが料理して一般のお客様が食べやすく料理して差し上げてサービスを提供するんだ
 そういえば明日から料理したトリュフのサービス開始なんだ
 福岡の皆様、Yahoo、レストランでおいしいトリュフを食べてください
 オープニングデーなのでオウナーシェフも来ます。家のオウナーシェフはカリスマで常に独創的な料理を提供しています。
 一番の人気料理はポータルサイトです。
電話の提供も始めました。携帯電話という食材に目をつけましたが、お役人の調理の許可が要ります。お客様、当店の携帯電話を食べてみたいですよね。お役人と闘うので応援お願いいたします。
 その内トリュフを料理して差し上げます。当店の、NO2シェフがただいま豚からトリュフを預かってます。どう料理するか
楽しみしておいてください。


727 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:32:06 ID:yaLug2H/
>>719
実体のない虚業会社が敵対的買収を繰り返して産業構造を空洞化させるよりなんぼかましだろ。

728 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:38:45 ID:yaLug2H/
>>723
SBIはその傘下の証券会社を通して信用売買用に貸株することが可能だから
配当金をもらわなくても利益を得ることは十分に可能だよ。

729 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:46:20 ID:g1il2Ykx
>>727
いや、それが政府の方針だろう。

敵対的買収を繰り返させて 資本そのものを流動化させ、日本全体の経済沈没を防ぐ事が。

もし、フジテレビのように 親会社より大きな子会社である事を利用し、
権限を持たない取締役が自分を選ばせるような 株主への利益供与まがいの事を繰り返して、
資本を閉塞させて行けば、それこそどうなる?


730 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:55:36 ID:OIAPu2kY
今回のは確かに利益供与まがいだな。
これこそ脱法という印象だ。

あと持株構成が経営に反映されない数ヶ月を「商法」がどう評価
してるのか誰か分かりやすく解説してくれ。判例でもいいよ。

731 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 18:59:11 ID:g2EMcn0J
株を貸したら議決権が借り主に移るというのが理解できません。
あくまで貸しただけで、その株は貸し主のものでしょ?変なの。

732 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 19:01:35 ID:OIAPu2kY
>>731
貸し株って消費貸借なんだって。
株やらないから知らなかったけど。

733 :731:2005/03/25(金) 19:11:03 ID:g2EMcn0J
>>732
すみません!「消費貸借」の反意語というか、通常の貸借は何というのですか?

734 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 19:13:18 ID:cgc9SVHu
>>728
成程。
信用売買の玉として利用する訳か。
その場合は、配当金なんかいらない、と。

成程ねえ。門外漢には分からん世界だけど、
確かに運用ができるんだ。

735 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 19:14:49 ID:cgc9SVHu
>>733
反意語なのかどうかは知りませんが、借りている期間、処分するな、現状のまま返せ、
というなら賃貸借(無償なら使用貸借)です。

736 :731:2005/03/25(金) 19:18:24 ID:g2EMcn0J
THANX!

737 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 19:23:15 ID:OIAPu2kY
>>733
消費貸借の場合、目的物(株式)の所有権は借主に移転。
したがって、議決権も当然に移転。

この点が、同じく同一物の返還義務を負う、賃貸借、使用貸借と決定的に
違うということですな。

738 :731:2005/03/25(金) 19:26:59 ID:g2EMcn0J
>>737
ご丁寧にありがとうございます!あとは自分で調べてみるッス!!

739 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 19:28:52 ID:IYdDueAM
>>728
ただまあ、信用売りにかすのなんてたがが数千株でしょう。

740 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 19:52:09 ID:g1il2Ykx
そうなんだよね。 
たとえ5年の長期でも、全株数の10%も空売りしたら、それこそ踏み上げられて 売り手は間違いなく大損させられる。
せいぜい1万、多くて3万株が限界だろう。

となると、18万もの株借りて、何に使うの? って疑問はあるよな。
借り手は議決権が欲しいライブドアしか実質居ないんじゃないの?

ならライブドアに貸すしかない。 それを拒否してSBIが議決権を行使すれば、
フジテレビからの利益供与になるんじゃないかと思えるのだが

741 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 20:16:22 ID:Y8CKK2Ed
>>531
>消費貸借だと現物返さずにお金で返してもいいから
これ、違うよね?
現物消費してもいいけど、同等物(同じ会社の株)で返さないといけないよね?

742 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 20:28:36 ID:g1il2Ykx
>>741
大量に借りても、貸し株がバレると踏まれるから、
特約を付けて、踏まれた場合は現金で返します という特約を付ける事が出来る

http://www.ufj-tsubasa.co.jp/products/pd_tokuyakukabu/pdtk_index.html

一種のオプションだね。その分高くなるけどね

743 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 20:35:46 ID:zPoMNTj4
>>741
そう。
株を売って処分してもいいけれど、期限が来たらもう一度買い集めて返さなければいけない。

744 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:10:28 ID:W4EC3X0v
現時点で、堀江を刑事告発できるとしたら何罪?

745 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:11:29 ID:IekCrwgz
三井拓秀、塩崎勤、新保克芳、神谷光弘一派に完膚なきまで叩きのめされ
敗北し散っていった人気ナンバー1弁護士の久保利英明、中村直人。

彼らが全然当てにならないと悟った日枝会長が次に取った手が
野村證券の社長候補と言われ、M&Aのプロフェッショナルの
北尾吉孝を召還。

久保利英明、中村直人は結局、役立たずのお役御免だったなw



746 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:12:03 ID:RUkewKIp
>>743
 民法592条。
 同種・同等のものを返すことができなくなったときは、返還時の時価計算で
現金渡すことになる。まあ、フジテレビ株が市場で調達できなくなるほど枯渇
する可能性は低いが、何らかの事情でフジテレビ株が枯渇してしまった場合
は、代わりに金を渡せばいいということは言える。

747 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:29:50 ID:g1il2Ykx
>>746
ストップ高で買えない事はタマにあるだろうが、
上場株だから値段さえ上げればいくらでも売り物は出て来る筈。

予め特約が付いてるなら別だけど、1日2日ストップになったくらいで、買えませんから時価でってのは通用しないだろう。

748 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:42:02 ID:Y8CKK2Ed
>>742
というか、そのオプションつけたら単なる売買より有利じゃないか

ということで、>>678

ところで、>>531だって風説の流布の怖さは知ってるだろうから、オプションがついてる
って知ってての発言かね?
それとも単なる思い込み?

749 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:54:09 ID:zPoMNTj4
>>746
現物での返還が不能になったときは金銭でもいいが、調達が可能なのに金銭で返すことは出来ないだろ。
「株式でもお金でも」という言い方は誤解を招くんじゃないかと思って、原則論を書いた。

750 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:58:19 ID:FLP0YTty
>>745
高裁決定でLBO封じを取り付けられたんだし、十分健闘したんじゃないか?
「LD対LF」では確かにLDの勝ちだけど、「LD対CX」という視点で見たら、
高裁決定はCXの勝ちって見方だって出来る。

751 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 21:58:38 ID:Y8CKK2Ed
>>747
いくら高くても買ってくれるとなれば、買手の全財産を吐き出しての買値と市場が見極めた
値段になるまで売り物は出ないんじゃ?

>予め特約が付いてるなら別だけど、1日2日ストップになったくらいで、買えませんから時
>価でってのは通用しないだろう。
そうでもないんじゃないの
もちろん、ストップ高で売買が成立してない値は「其時ニ於ケル物ノ価額」じゃないけどな

752 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 22:06:55 ID:Y8CKK2Ed
>>751
>いくら高くても買ってくれるとなれば、買手の全財産を吐き出しての買値と市場が見極めた
>値段になるまで売り物は出ないんじゃ?
おっと、大量の貸借株があると市場が知ってた場合な

753 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 22:12:56 ID:g1il2Ykx
>>751
そう。  踏み上げられるという奴だね。 でも、それが市場だからさ。
大量の売り物が貸し株だとバレたら終りだよ。

持ってないのに売るリスクは支払わないといけないでしょ?


754 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/25(金) 22:16:44 ID:PEANHI4Z
>>728  >>739  >>740

SBIは借りたCX株を更に誰かに貸してお金儲けが出来るって、考えてもいいですか?あと

>となると、18万もの株借りて、何に使うの? って疑問はあるよな。
>借り手は議決権が欲しいライブドアしか実質居ないんじゃないの?
>ならライブドアに貸すしかない。 それを拒否してSBIが議決権を行使すれば、
>フジテレビからの利益供与になるんじゃないかと思えるのだが

とありますけど・・・・
SBIとSBは同一の会社にみなされるんですか?なんか、一回喧嘩してから
距離が出来てると聞いたような・・・名前が似てても、違う会社ならSBが借りることは
ありませんか?また電通とかLFのTOBに協力した会社も借りれませんか?

755 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 22:21:06 ID:RlrjRpwO
>>751
>いくら高くても買ってくれるとなれば、買手の全財産を吐き出しての買値と市場が見極めた
>値段になるまで売り物は出ないんじゃ?

おいおい、いくら法律板でもそんな恥ずかしいことを言うのはやめような。
市場のメカニズムくらいもうちょっと勉強して来い。

756 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 22:41:26 ID:g1il2Ykx
>>755
市場のメカニズムで、その通りの現象が起きるってのが現実だよ。
御発注なんて起きれば、バンザイするまで株価上げられちゃうから。


757 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 23:13:24 ID:4OIAqYqD
時価2000億円もの資産(フジ株)を貸与すること5年間
利率5%で計算すると100億/年×k=500億円

758 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 23:13:57 ID:Y8CKK2Ed
>>753
で、逆に時価の現金で返していいとなれば、とことん売って値を下げることできるよね?
最終的にはほとんどただ同然になるまで
しかも、SBI側はいつ返してもいいという条件らしいし
つまり、よほど貸し賃が高くないと引き合わないよね

SBIが借りた直後から徐々に売って最後に売り浴びせて大幅に値崩れさせて、その瞬間に金銭
で返すと、LFは貸した時の一時金として株価の数割もらっておかないと大損だと思うけど?

759 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 23:23:38 ID:g1il2Ykx
>>753
そう。 だから少しならともかく、これだけの枚数を時価で現金決済なんてありえない。
もしそう言う条件で貸すなら、MSCBの発行と同じ金貰わないと


760 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 23:25:50 ID:RlrjRpwO
サッカー観戦で忙しいんだけど、バカな人が多いみたいだから
オレから一つだけヒントを教えたる。

世の中には借りた株を売っている人もいるが、
それと同時に信用で株を買っている人もいる。

これだけ言えば分かるだろ。

761 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 23:28:19 ID:Y8CKK2Ed
>>760
>>752

762 :無責任な名無しさん:2005/03/25(金) 23:37:29 ID:KrqVHLDH
>>750
その通りだよな。

あと、貸し株だけど、子と親の捩れがあるから変にみえるだけ。
普通、貸し株に難癖をつけたくなるような状況は起きないでしょ。

763 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 03:16:56 ID:zb5/uzMk
貸し株についてだけど、普通に違約金払って、契約解除できないの?
違約金については、現経営陣に損倍できるだろうし。

764 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 06:57:10 ID:0BBVwSoy
>>763
出来る。でも前提として旧経営陣の不正を司法判断されている事が前提。
多分時間かかるぞ?

765 :ライブドア・ホーム:2005/03/26(土) 08:22:05 ID:CYuwMpkS
私はブラウザのホームを、「ヤフー」→「ライブドア」に変更した。

ライブドア・ホーム
http://www.livedoor.com/

ニッポン放送取締役の、あまりの株主軽視・会社私物化と、
(会社法の基本理念を、完全無視)
ソフトバンク・インベストメントの北尾氏の
あまりに威圧的な記者会見に嫌気してだ。

766 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 08:23:05 ID:0BBVwSoy
ずいぶん昔からうちはgoogleをホームにしてる。

767 :ライブドア・ホーム:2005/03/26(土) 08:47:38 ID:CYuwMpkS
孫さんは好きなんですが。。。

それに、ヤフーはスポンサーの悪情報削除が多すぎて。
(そういう場合は、私もGOOGLEや海外のを使う)

768 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 08:55:47 ID:rOxAfj2u
>>765
>会社法の基本理念
素人です。面倒でしょうが、さわりをお願いします。

769 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 09:13:52 ID:5INPv0NZ
>>764
ハア?

経営陣を6月の総会で入れ替えれば、すぐに解約はもちかけられる
ただし、契約に違約金による解約条項がないと、一方的な解約は無理
損賠請求の前提に司法判断なんかいらんし

解約条項がないとか違約金の額が過大だと、不正である根拠にはなるかもしれんが、
不正がSBIも共犯という形で認定されたら、違約金なんかいらんぞ

770 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 09:17:05 ID:0BBVwSoy
>>769
違約金の損害賠償を旧経営陣につける事を言ってるんだが?

771 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 09:22:35 ID:5INPv0NZ
>>770
その場合、損害賠償請求訴訟を起こして司法判断あおぐんだが?
なんで、前提に司法判断がいるんだ?

また、ニュー速住民?

772 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 09:45:41 ID:0BBVwSoy
関東財務局提出臨時報告書
ライブドア提出

1【提出理由】当社において、特定子会社の異動がありましたので、
証券取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、
臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
@名称 株式会社ニッポン放送
A住所 東京都千代田区有楽町一丁目9番3号
B代表者の氏名 代表取締役亀渕昭信
C資本金 4,150百万円
D事業の内容 一般放送事業

(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主の議決権に対する割合

                            異動前     異動後

  @当社の所有に係る当該特定子会社の議決権個数     −個   1,529,647個
  A当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合     −%     50.21%
(3)異動の理由及びその年月日
  @異動の理由 当社の持つインターネットに関するノウハウと株式会社ニッポン放送が持つラジオ放送に関する
ノウハウの融合により企業価値を高めることが出来ると判断し、当該特定子会社への資本参加をするべく株式を
取得してまいりました。その結果、当該特定子会社の平成16年9月30日現在の総株主の議決権の数
3,046,621を基準とすると、当社保有の議決権の数の割合が半数を超え、
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第3項、同第8条4項1号による子会社の定義に該当するに
至りました。
  A異動の年月日 平成17年3月25日
以上

773 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 10:42:58 ID:zVhFuPlk
>>762
確かに今回はちょと異常。

株借りて議決権を行使するなんて、白紙委任状をタダで貰ってるのと同じ。
株価が上がろうが下がろうが株借りてるだけの人には関係ないのだから。

ニッポン放送はそもそも議決権が消えてるのに、貸株で議決権を復活させた。 これはまず変だ。
貸株された先が大和なら、これは売る為に使われるから問題は少ない。
MSCBの転換の為に売られる=買った人は議決権をフジテレビの価値向上の為に使う筈。
それは 株が帰ってきた時にはニッポン放送には値上がり益として還元されるだろう。

でも、SBIに貸し株したって売れるとは思えない。 SBIが持ったまま議決権を行使出来るなんて変。
その場合は、フジテレビの価値向上ではなく、利益を誘導してくれるフジテレビ現役員の為に使われ
る以外には考えられない。 
もし、ニッポン放送が遠隔操作する為に貸株したとしたら、相互持株を排除する脱法行為だし
フジテレビの遠隔操作なら、利益供与にならないか?

これが通るなら、A会社が
 B会社の株を25%買う B会社にA株を24%ほど買わせて共同事業をしてるD社に貸株する。
 C会社の株を25%買う C会社にA株を24%ほど買わせてD社に貸株する。
これで、D会社を通じてA会社の経営者は磐石だ

774 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 10:56:11 ID:Ipks2DL0
    ミ   ,,、,、,、,、,、,、,、、 彡    人の心はお金で買える。
     l  i''"        i彡   フジテレビを支配する。
    .| 」   /' '\  |    詰まっているのに穴熊やっても・・・・
    ,r-/   -・=-, 、-・=- |    役員3人くらい送りたい・・・・
    l       ノ( 、_, )ヽ  |    テレビはなくなる。
    ー'    ノ、__!!_,.、  |    女はお金についてきます。
     ∧     ヽニニソ   l     ペラペラ、ペラペラ・・・・・
   /\ヽ           /     ペラペラ、ペラペラ・・・・・
 /     ヽ.  `ー--一' ノ/ヽ


    ミミ ヽヽヽヽリリノノノ
    ミ   ,,、,、,、,、,、,、,、、 彡
     l  i''"  u  ノ ̄ ̄`ヽ、―ニ 二
     | 」 u`ヽ/ ´`ヽ _  三,:三ー二
    ,r-/   ノヽ--/ ̄ ,    ` ̄ ̄ ̄
    l   u ミ }  ...|  /!     孫 正 義(せいぎ)のパンチ
    ー'    _}`ー‐し'ゝL _
     ∧   _,:ヘr--‐‐'´}    ;ー------
   /\ヽ   ノ`ヾ:::-‐'ーr‐'"==-
 /     ヽ.  `ー--一' ノ/ヽ    ノ7_,,, 、
/   (⌒、"⌒ソ⌒ヽ─ '"   `、  ( ィ⌒ -'"",う
      これも想定内・・・

775 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 11:03:23 ID:T1Aaosc5
> これに対し北尾CEOは一部報道番組のインタビューに
>「堀江君が裁判所に訴えるのなら、どうぞおやりくださいという気持ち。
>でも、勝つのは不可能に近い」。その上で「僕は相当タフ。手ごわいですよ」
>と言い切った。
http://www.sponichi.co.jp/entertainment/kiji/2005/03/26/08.html

こんな事ゆうとる。つーかオッサンも喋りすぎやろ。

776 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 11:06:09 ID:sRWJ70mf
訴えて欲しくない奴がいうセリフだなw

777 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 11:07:10 ID:zVhFuPlk
>>775
確かに。 ホリエモンが裁判所ではなく検察に駆け込んだらどうするんだ?

利益供与は 株主に利益を提供しただけで成立するビックリするほど恐ろしい法律だぞ。


778 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 11:08:53 ID:T1Aaosc5
>>777
>ホリエモンが裁判所ではなく検察に駆け込んだらどうするんだ?

そのまま手錠をかけられたらどうするんだ!?

779 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 11:30:56 ID:WgWZkbxA
28日に北尾と堀江が会談するっていう話、ライブドア側は否定している
ってのは、これガチンコなのかなと思わされる。
裏で繋がっているのなら堀江は喜んで話をすると思うんだけど。


780 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 12:25:06 ID:MkUXZkOK
ここもまともな書き込みをする人がいなくなると荒れるなあ。。。

ここで言われている利益供与なんて、状況証拠ばかり。
それも、安定株主や取引先と資本提携した場合と、全く異なる
所がない大したことのない話ばかり。
取引先と資本提携したら会社の議案に賛成するだろうから、利益
供与の疑惑あり、って告発して回るの?
そんなんで検察が動くとでも?

北尾本人は、フジのために議決権行使するなんて一言も言って
いない。表向きには、あくまで自分の判断で双方のメンツがたつよう
考えてもいいと言っているだけ。

議決権の復活が何か問題があるとでも?フジとしては、基準日までに
議決権を復活させとかないと、外資の比率が高まって放送免許問題
(まあ、書換え拒否できるけど、外資が手を引いて株価が下がる)対策
と説明すればいいこと。そもそも、議決権が復活したからといって、どう
して利益供与なのか・・・

781 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 12:28:18 ID:Kw7IqTuu
今回の一番の勝ち組はSBIですか?

日枝会長は正直辞任した方がいいと思う。後任にはタモリでも据えて置いた方がいいかも。


782 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 12:29:58 ID:zVhFuPlk
>>780
利益供与は、議案に賛成するかどうかではなく、
株主に利益を与えたかどうかでしょ。

 フジのために議決権行使する必要はなく、議決権を持ってる相手に利益を与えた事で成立するのでは?



783 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 12:33:58 ID:zVhFuPlk
第295条 会社は何人に対しても株主の権利の行使に関し自己又は其の子会社の計算に於て
   財産上の利益を供与することを得ず
2 会社が特定の株主に対し無償にて自己又は其の子会社の計算に於て財産上の利益を供与したるときは
  株主の権利の行使に関して之を供与したるものと推定す
  会社が特定の株主に対し有償にて自己又は其の子会社の計算に於て財産上の利益を供与したる場合に於て
  会社の自己又は其の子会社の受けたる利益が供与したる利益に比し著しく少なきとき亦同じ

第497条 取締役、監査役等は株主の権利の行使に関し会社又は其の子会社の計算に於て
  財産上の利益を人に供与したるときは3年以下の懲役又は300万円以下の罰金に処す

2 情を知りて前項の利益の供与を受け又は第三者に之を供与せんめたる者亦前項に同じ


784 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 12:58:33 ID:MkUXZkOK
>>782
一応、違うよ。あせったけど確認した。

294条の2の第2項の既定は、総会屋対策として、立証の便宜を図ったもの。
株主に利益を供与した場合、株主の権利の行使に関して利益供与があったものと
看做すとしているだけ。
総会屋が販売している雑誌等の購入に関して、有無を言わせず取り締まるために
できた規定で、本証になるとはいえ(この場合、フジ側が立証することになるけど)、
株主の権利の行使に関する利益供与じゃないと主張でき、かつ、立証できれば、
終わり。

今回のような共同事業を理由とした利益供与なんて話は、現実に聞いたことがない。

なお、よく言われる従業員持株会への奨励金等の無償の供与に関しては、金額・
議決権行使の方法からして、株主の権利行使に関するものではないとして処理され
ている例参照(福井地判S60・3・29)

看做し規定があるからといって、常識からすると、かなり違和感のある構成だね。

785 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:03:29 ID:5INPv0NZ
というか、そもそも北尾は、株は受け取ってもフジ経営陣のためになんか議決権
行使しないだろ

786 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:14:03 ID:zVhFuPlk
総会屋の排除を目的として規定されたものであるが、これにとどまらず、
相手方が何人であれ、株主の権利の行使に関し利益供与がなされれば、
要件に該当するから、総会屋に限定されない。
また、権利行使の態様や行使されるべき権利の種類を問わない
(関俊彦・新版注釈会社法(9)238頁以下)。

本条は会社の計算で株主権行使が歪曲されることを防止する趣旨の規定であると解されるところから、
株主の権利行使に関してなされる出捐である限りは、すべてが本条1項で禁止されると解すことができる
(土田亮「株式買取工作資金の提供と利益供与」ジュリスト1136号113頁)。


787 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:19:28 ID:3zgbPzdl
>>775
一連の放言は交渉を有利にするためのブラフだろうけど
本当に力と資金のある奴が言うと迫力があるな。

新株予約権の時、亀がこの台詞を言ってたら、ネタ的には最強だったのにな。

788 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:22:04 ID:MkUXZkOK
>>786
スンマセン。手許にジュリストもないんで確認しようがないんで、
教えてくれるとありがたいけど、ジュリストの該当記載箇所。
結局、「株主の権利行使に関する出捐」と認定されれば、という
意味で、自分が言っている話と変わらないんじゃない?

株主に利益が供与→株主の権利行使に関する出捐と推定→
株主の権利行使と関係ないと本証で推定を打ち破る、
場合は、無罪で問題がないわけでしょ。
実体の要件としては、あくまでも「株主の権利行使に関する」もので
なければならないという意味では?
(最初に話があったのは、「株主に利益を与えたかどうか」だけで
決まるという話だったから、違うと思う理由を書いた)。

で、総会屋が売っている雑誌や新聞の対価だ、なんて言い訳は
通じないだろうけど、共同事業をやることにしました、というのが、
議決権の行使のための利益という構成は、かなり違和感がある
のが普通かな、と思った次第。

789 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:30:15 ID:MkUXZkOK
>>785
本人もそう言っているしね。

というか、株を受け取った理由が問題になるんじゃなくて、
共同事業の方が、株を受け取った以外に、行う必要性が
考えられるか、考えられないか、の方が問題なんでしょ。

だとすれば、SBI側に有利な話であっても、フジの方に共同
事業を行う業務上の理由がある限り、推定を打ち破り易いと
思うけどね。

790 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:31:03 ID:MkUXZkOK
>>789
× 株を受け取った以外に
○ 議決権(もしくは株主の何らかの権利)を行使して貰う以外に

791 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:50:53 ID:r48M4faU
先の高裁決定においても、フジテレビとの取引打ち切り示唆についてしこたま叱られていたが、
取引の主たる根拠となるフジテレビ株を株主に無断で一定期間効力を失わせるような行為は、
  「営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡 」
に当然該当する。特に子会社のポニーキャニオンにおいて重要になることは自身が主張して
いるところである。

同じく、高裁決定には、
  まもなく実質株主名簿が書き換えられることが確実であるにもかかわらず
と、既にライブドアがニッポン放送の主要株主であることを認めている。
したがって通常状態であるなら問題はないだろうが、ライブドアが過半数を超える株式を有する
ことを自認している状況で行われた今回の取締役会の決定は、著しく不公正といわざるを得ない。

と言って見るテスト。

792 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 13:55:36 ID:MkUXZkOK
>>791
高裁決定では、ポニーキャニオンの株式譲渡が営業譲渡だなんて
言っていない、といってもご承知のとおりだろうね。テスト。

793 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 14:14:37 ID:MkUXZkOK
>>784
追記。
294条の2は295条に移動しました。

794 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 14:37:43 ID:MkUXZkOK
>>793
更に、念のために追記。

商法295条2項の推定規定は、利益供与は利益供与でも、1項の
利益と異なり、「無償」又は「有償」でも無償に近い程、相手が受けた利益か
自分の受ける利益より大きい場合に働く推定規定です。

このため、SBIが20億円出費していますので→無償ではない。
フジが200億円出費しているのにSBIは20億円しか出費していない→無償に近い
程、相手に有利?⇔フジは出資に見合った配当を受けられるのに、何、言ってるの?

ということで、「無償又は無償に近い」利益の供与があった例とも思えないので、
そもそも、「株主の権利の行使に関して」供与された利益とは推定されないかな、
と思います。

仮に、利益自体が無償に近いもの、と推定されたとしても、投資事業を行うために
共同事業を立ち上げた、という言い訳を立証すれば、利益供与に該当しないことに
なるのは前述のとおりです。

795 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 14:48:56 ID:zVhFuPlk
>>788
会社は何人に対しても株主の権利の行使に関し 財産上の利益を供与することを得ず

だから、既にニッポン放送から議決権を失った株を 貸し株で移転した段階で、
まず、権利の行使に関して働きかけてしまっている。 
無くなったものを復活させて移動させたのだから。

>>794
だから、商法295条2項の「推定」によらなくとも、「権利の行使に関する」働きかけは既遂であり

その貸株の相手に対して、共同事業をしたという事は、これが別にあればまだしも
同時にアクションが起こされている。ので、非常に危うい構造だと思うわけです。

796 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 15:18:25 ID:5INPv0NZ
>>789
そう言ってるかどうかじゃなくて、そういう奴(ほんまもんの投資家)だということ
利益供与ではひっかけようがないだろ

しかし、営業譲渡で争うと間違いなく最高裁までいってそこで意見が割れるんで、時間かかるな

やっぱ、背任でしょ
6月になれば証拠の調査は容易になるわけで、それまでにもみ消しきれるかどうか

あと、可能性としては、フジやLFでは、利益相反について失念して一連の取締役会決議を全取
締役で行ってるかもしれんが、外部には対抗できんよなー

797 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 16:04:06 ID:tsAhdaBy
>>796
ど素人だけど、「最高裁は法律審なので事実審理はしない」んでそ?
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1084444476/

なんか憲法違反とか関係してこない限りは最高裁は門前払いでないの?

798 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 16:04:37 ID:zVhFuPlk
SBIから株を取り返すのが目的なら、利益供与で突っ走るしかないかと思う。

 消えていた議決権を親会社になるライブドアが復活させるのを恐れて、
 フジテレビが(ニッポン放送の役員も兼任してる事を利用して)SBIに対して貸し株した。
  これは、「株主の権利行使に関する」行為であり、
 共同事業+貸株そのものが、フジテレビの利益供与にあたる。

 利益供与は双方不法行為なので、双方不法行為に基づく契約は無効である

てな調子かな。


799 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 17:25:48 ID:Ipks2DL0
だいたい、「カネで何でも買える」なんて言っていた人間が
法廷闘争でしかモノが言えないなんて矛盾もいいとこだな。

800 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 17:30:13 ID:0BBVwSoy
>>799
しかも、「脱法行為で受け入れられない」なんて言ってた人間が、
次々法を踏みにじる行為をしてくるなんてな。全くこの騒動は
アイロニーの固まりのようだ。

801 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 17:43:19 ID:xIhVip5J
しかし法律家を装った信者どもがワラワラと・・・。

青山弁護士みたい ・・・ Σ( ̄□ ̄”)  ハッ!

802 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 17:47:41 ID:5INPv0NZ
>>797
「財産権の侵害」は憲法問題だし、憲法問題じゃなくても最高裁のほうから上告を
受けることはできる
営業譲渡の解釈では過去の最高裁判例で裁判官間で意見割れてるから、今回も
受けるんじゃないの

803 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 18:23:55 ID:4AzWEqQD
國際航業事件の裁判例(東京地裁平成7年12月27日)はLDに有利に援用できないの?

右のような利益供与行為であっても,その意図・目的が,経営陣に敵対的な株主に
対し株主総会において議決権行使させないことにある場合には,権利行使を止め
させる究極的手段として行われたものであるから「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」
利益供与を行ったものということができ,商法294条の2に該当すると解すべきである。

804 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 18:27:57 ID:SJDozm/+
( ー∀ー)ノ

805 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 18:29:19 ID:MkUXZkOK
>>798
冷静に考えると、話がズレタのは、証拠と評価の問題が大きいんだろうなあ。
構成自体はアリと思い直した(貸株自体が利益というのは、まだ違和感があるが)。

>>800
アイロニーといえば、zVhFuPlk氏と二人でスレ占有してしまい、申し訳なかったが、利益供与も
そうなのだ。
ホリエモンは、資本提携したから業務提携しろと迫った。株主になったから利益供与しろと脅したと
構成できなくもないw (もちろん、こと、ニッポン放送に関しては、それ以上の支配株主になった以上、
堂々と自分の事業はやれるがね。フジに対しては、現段階でそういうこったろ)。
これに対して、フジやニッポン放送は、焦土化作戦だ、ホワイトナイトだ、なんて息巻いていた頃、
安定株主になってくれれば業務提携を考えるからと味方集めに走ったホリエモンと同じレベルで
言うことを聞く株主になってくれれば利益供与する、と言っていたに等しい(というのは言い過ぎ?)
アイロニーだねえ。

で、北尾の登場。
ようやく、自分の発言の法的意味をマトモに理解できる人が喋った。業務提携のために資本提携
しました、ってな。議決権の行使は、ホリエモンに会ってから決めます、って言い続けて。
唯一、変なのは貸株じゃ資本提携効果もないというため、共同事業のために貸株という利益を受けた
みたいなイメージができて混乱する(別段、共同事業のために貸株を受けるということ自体は、利益
供与の面では関係しないと思うんだがね。貸株のために共同事業が割り振られたのと違って)。
北尾がホワイトナイトです、なんて口を滑らせていたり、フジから議決権拘束契約書が出てきたり、
とかしたら、違うんだろうけど、まあ、ないと思うな。

>>801
一緒にせんとってくれw
知り合いに聞くと、あの人も大学時代はスーパーな人だったらしいけど、どこでどうなったのやら・・・

というか、外野から見ていると、法律面ではフジのこれまでの対応は違法スレスレの話ばかりと思うよ。
感情的なエリートさん達の反発にしか見えんかったから(多分、LDがでて来なかったら、SBI、SB、
楽天が業務提携しましょう、と言ってきても、下請け発注するだけで、資本提携、フザケンナ、で終わり
だったと思うがね

806 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 18:43:02 ID:MkUXZkOK
>>803
何度もでたと思うけど、その事件が株式購入資金等を会社が
支払っていたという、とんでもない事例だよ。
SBIは自分で貸株費用を払ったはずだから、そのまま準用は
ないでしょ。
共同事業の利益が与えられたからといって、貸株費用を払った
のは、あくまでもSBIだもの、直接、参照するのは難しいと思う
(個人的意見)。

この事件でも、単に株主になることに関して利益供与があった
だけでは、議決権の行使のために利益供与があったとはいえ
ない、と反論されたから、「究極的手段」とかいって拡張解釈を
行った(敵対的な株主から株式を購入するという手段か)。
その意味では、似ているんだろうね。
敵対的になるであろうLFから株式をSBIに費用を払って購入
させていれば。

で、一応、外部からは合理的そうに見える共同事業で、どう
するの?その上、北尾が自分の判断で議決権を行使すると
明言している段階では、難しいだろうねとしかいい様がない。

807 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:19:01 ID:Q63ZhlrZ
法律の不備だと思うけど、

自分の判断で議決権を行使すると言っても、貸し株状態では 金を出してる株主とは全く条件が違う。
貸し株を借りていて、しかも一部を売ってるという状態ならば、
その企業の成長よりも不利益が自分の利益になってしまう。

貸株が空売されて、買われたなら、話は全く違うのに、
貸し株を借りてる状態は、異常な状態。

本来、この状態は議決権を失うと法律で定めるべきだろう。

808 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:19:46 ID:0BBVwSoy
>>806
おそらく、貸株費用は相場で考えれば200億だよ。
そして、フジとニッポン放送とSBIで作ったファンドの総額は200億。
あれ?
って話。

809 :807:2005/03/26(土) 19:28:20 ID:Q63ZhlrZ
つまり SBIが利益を追求するなら、

 一部を空売りする 
   ↓
 フジテレビの不利益になるように残った議決権を行使 
   ↓
 空売り分を買い戻す
   ↓
 貸し株を返す
   ↓
 (゚Д゚)ウマー

という事も出来るわけだ。

議決権付で大量に貸されるというのは、やっぱり変なんだよ。
買うのと、消費貸借は似てて、実は逆なんだよ。

810 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:30:08 ID:MkUXZkOK
>>807
その問題は本質的だね。本来、CXの企業価値に敏感になるべきは、
LFだもの。単なる借手に過ぎないSBIが、いわばLFの資産で議決権
行使するというのには、不正義を感じるなあ(でも、実際は売買だったと
構成すると、そうでもないと思うけどね。多分LF側の要請なんじゃない?
売れば責任問題になるからと言われてビビッてしまったんじゃないかな)。

それと、議決権信託、受益権に信託受益権を設定した後の議決権代理、
譲渡担保権者(これは担保価値の維持という面があるかもしれない)等、
会社の企業価値に敏感でない立場の者が議決権行使する例は他にも
あるよね。

貸株の場合も、信用取引で使えなくもないし、会社に対する影響力を維持
したいという面では、希釈化には敏感だろうし、一応、会社に独立した利害
関係を持たない、とまではいえないんじゃないだろうか?

というか、証券取引で使われる貸株の意味が未だによく分からん。

811 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:36:51 ID:MkUXZkOK
>>808
200億円っていうのは、配当金がLFに行くことを前提にした
金額なの?
それが適正価格で、SBIがLFに200億円を支払っていなかったら、
ファンドの設立が対価だったということで、利益供与の話ができる
のかもしれないね。

>>809
成程。貸株は空売りと会社の価値毀損と組み合わせると、利益が
でるんだな。
勉強になりました。

812 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:43:38 ID:MkUXZkOK
>>808
追記
やっぱり、配当金がLFに行くのに200億円になるというのが
理解し難いのだが、算定根拠としてはどうなるの?
配当還元がつかえない以上、キャッシュ扱いで金利相当分で
計算するの?

813 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:46:48 ID:rdqsJgwB
LDの立場に立って、自分なりに対策を考えてみました。

(1)まず、できるだけ早く、フジ株のLFからSBIへの名義書換の禁止の仮処分
申請(フジが相手)と、株主代表訴訟などの本訴もやる。理由は、背任でも利益供与でもいい。
特に、本訴では、SBIとLF,CXとの契約書を文書提出命令で提出させる。
契約書が秘密情報であっても、4月からの民訴法の改正で、当事者や代理人は秘密保持命令
を受けることを前提に見ることができる。秘密保持命令を受けても、堀江は
どうせ6月にはLFの取締役になるのだから、問題ない。また、本訴を継続することで、
SBIなどが調子に乗って変な動きをしないようにプレッシャーにできるし、
証拠の揉消し・隠滅を防げる効果もある。

(2)次に、6月にLDから取締役を送り込んだら、なるべく早く、LFの増資を
して(理由は上場廃止を防ぐ)、フジによるLFの持株割合を25%以下にしてフジ株の議決権を復活させる。
そして、議決権が復活したら、「SBIと前取締役との契約は、当時はフジ株の議決権が消えていたから、
持っていても議決権行使ではないのでSBIに貸したが、議決権が復活したので、契約の前提となる
事情が変更した」ことを理由として、契約の解約か修正を要求し、SBIが飲まなければフジ株の返還訴訟
をする。契約の修正としては、LFがフジ株の議決権を行使できるように、名義書換の時期だけは
いったんLFに株の所有権を戻すこと、など。

こういう策でいくことはどうでしょうか?

814 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:47:39 ID:SJDozm/+
貸し株なんだから配当金は入って来ず、金利のみ入ってくるんじゃないんでしょうか?( ;ー∀ー)ノ

815 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:52:06 ID:MkUXZkOK
>>814
日経で配当金はLFにいくと記事が出ていたそうですが。


816 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 19:56:20 ID:MkUXZkOK
>>814
ちなみに、このスレで配当金がLFに行くのか、SBIに行くのかで議論されていた
時の話ね。
>>718
>>724

信用取引なんかの時に使われる貸株の場合は、配当金が貸主の元に残るのが
普通だと聞いたんだが、それで200億になるのか、ちょっと知りたい。


817 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:04:30 ID:MkUXZkOK
>>813
実務的に無理です。
(1) 名義書換え禁止の仮処分は、現行法ではできないです(株主名簿が会社に対する
対抗要件でしかなく、二重譲渡の対抗要件でないからです。もうすぐ法律が変わります)。
契約書を見たいなら、証拠保全をかけた方がマシだと思います(理由:取締役になれれば
見れるため、証拠毀損しか、理由がないから)。
(2) 事情変更の法理は、こんな例で使うことはないと思います。
事情が変わったのに、当事者を拘束するのが不正義だ、という要件を満たすとは、個人的
には思えません。

818 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:06:18 ID:5INPv0NZ
>>815
配当も貸主に渡すなら、ますます会社業績を悪化させる方向に議決権を行使したほ
うが、得だよな
で、貸す側はそれを承知で貸すわけだから、議決に影響するような大量の貸株って、
議決権を代理として戻させるような契約と共にじゃないと、そもそも背任(未遂)と解釈
すべき?

819 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:09:49 ID:SJDozm/+
>>815-816
す、すみませんでした。


820 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:12:10 ID:MkUXZkOK
>>818
立証して下さい。ちなみに、検察は、立証して下さいでは動きません。

821 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:25:55 ID:5INPv0NZ
>>820
6月以降かな?
で、背任未遂だと何を立証すればいいの?


822 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:26:11 ID:0BBVwSoy
>>812
そうじゃなくて、貸株で1008億円もの株を借りるんだから、担保金を供出するのよ。
それが、時価総額の2割程度ってのが相場。だから200億ね。
そのほかに、0.5〜5%程度の利回りで毎年借り賃を支払う。

823 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 20:40:12 ID:MkUXZkOK
>>822
成程。
貸株の際には、実務的に担保を設定するんですか。それなら200億が理解できます。
貸株の担保としてLFのために担保をファンドに設定しているんでないか、という話ですか
(ますます、契約をみないと誰も何もいえないですが、金額的な一致は頷ける話ですね)。

LFのために設定するSBIが提供すべき担保費用をフジがファンドへの出資金の形で捻出
していたら、確かに、怪しいですな。
(実際にSBIがどういう資金の動かし方をしたのかも知らないと、何とも言えませんが)。

ただ、ファンド自体はSBIも含む共同出資の形をとっているんで、個人的には、どういう形で
貸株の担保になっているのか、ちょっと想像がつきません。

なお、金融機関でないですので、担保をとらずに資産を貸し出した、というのが背任に該当
するかは、ちょっと調べないと分かりません。

やはり、契約の内容が分からないと、これ以上、議論はできませんね。



824 :807:2005/03/26(土) 21:10:55 ID:Q63ZhlrZ
>>818

ところがさ、ややこしい事に、ニッポン放送はフジテレビの議決権を持てない。
議決権を持てないのに、貸し株して議決権だけコントロールさせてね。 ってのは、これも変でしょ?
それこそ脱法行為。
で、フジテレビ側がコントロールしたら、上で言ってる株主への利益供与で、もっと問題。

これはどうも、変・変・変! なんだよ。


825 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 21:33:03 ID:5INPv0NZ
>>824
>ところがさ、ややこしい事に、ニッポン放送はフジテレビの議決権を持てない。
それは現状であって、将来はわからん
>議決権を持てないのに、貸し株して議決権だけコントロールさせてね。 ってのは、これも変でしょ?
じゃ、貸した側に議決権が行使できる場合には借りた側に代理にさせ、そうじゃない場合には議決権
行使するなと約束させればいい?

826 :807:2005/03/26(土) 21:33:07 ID:Q63ZhlrZ
ただ、貸株の数がもっと少なければ

 SBIの配下証券会社が下がりそうな局面で空売りし、
 それを買った人の名義となり(実質株主)
 買った人はフジテレビの企業価値が上がる方向に議決権を使う筈。

 という理屈が通る筈。 だから単純に貸株=悪 ではないのも確か。

827 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 21:37:05 ID:5INPv0NZ
>>826
というか、その場合は議決権にあまり意味ない
キャスティングボードを握る場合には議決権自体には意味あるけど、他の株主の意見が拮抗
してるということは、どっちを選んでも特に会社価値を毀損しないはずだから

ところで、貸し株がらみのアメリカの法制って、どうなのかね?

828 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 21:58:01 ID:zpuPwPYQ
807の言っていることがよくわからないんだけど、LFに議決権がある状態で
SBIがLFから借りている株を空売りした場合、SBIから現物で買った人には
議決権がないということ?
そうしないと議決権が重複されてしまうことになると思うが違う?
わからないので質問してみただけだが

829 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:10:07 ID:BpG/ogFR
こうして考えてみると、SBIの北尾さんはかなり手ごわいね。

830 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:12:45 ID:JiMudRAk
<ニッポン放送の取締役の法的責任の可能性について>
フジ株式16%を
@売却処分したときーーーーーーーーーLD等大口株主からの責任追及可能性80%
A貸し株5年間(議決権異動可条件)ーーLD等大口株主からの責任追及可能性40%
B貸し株5年間(議決権異動不可条件)ーLD等大口株主からの責任追及可能性20%
C貸し株1年間(議決権異動なし)−−−LD等大口株主からの責任追及可能性 0%

この辺が一般的なところと思います。
だからBのときニッポン放送の役員はほぼ株主代表責任から回避できると思います。

多分、今回の発表はAのケースで決定、ソフトバンクインベストメントSBIと契約が交わされたものと思います。


831 :807:2005/03/26(土) 22:19:35 ID:Q63ZhlrZ
>>828
株券消費貸借だから、議決権も移動しますし、
それを空売りすれば、議決権も相手に移動しますよ。

書き直すと、

 SBIがニッポン放送からフジテレビ株を14%借りる 約1千億円相当
   ↓
 一部を空売り4%程度 400億 ⇒買った人は実質名簿に記載される⇒議決権行使可能
   ↓
 フジテレビの不利益になるように残った議決権10%を行使 
   ↓
  株価が下がる 25%下がったとする
   ↓
 空売り分を買い戻す  300億
   ↓
 貸し株を返す
   ↓
 (゚Д゚)ウマー

で、SBIは100億の利益、返されたニッポン放送は、250億の損。

832 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:37:13 ID:xIhVip5J
>>831
でも企業のファンダメンタリズムを無視したカラ売りは
買い方の圧力に負けることになる危険性もあるからおいそれとはできないよね。
まあ北尾さんはその辺も上手そうだけど。

833 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:37:21 ID:JiMudRAk
>>831の最終行の箇所「ニッポン放送の250億円の損」とあるが、−−
その時点(5年後)株式の売却すれば確かに250億円の当期損失が発生します。
しかし株式返却14%を受けただけでは評価損250億円が発生するだけのこと。
(5年後の数式価格そのものには現経営者は責任を負うことはないでしょう。)


834 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:38:28 ID:SJDozm/+
スミマセン、素人な物でよく解りません。(;ー∀ー)ノ
教えてください。

>フジテレビの不利益になるように残った議決権10%を行使 

とは、具体的にどの様な要件を指すのでしょうか?

835 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:41:29 ID:Q886gcDO
>>834
ニュー速民の妄想に突っ込んじゃダメ。

836 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:46:15 ID:5INPv0NZ
>>832
>買い方の圧力に負けることになる危険性もあるからおいそれとはできないよね。
だから、株数が多いほど強い
>まあ北尾さんはその辺も上手そうだけど。
勝てそうなら売り負けそうなら売らないとすると、オプションとしての価値(LFにとって
は損失)が発生する
未必の故意というより、オプション理論で額を算定できそうだな

837 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:48:59 ID:SJDozm/+
>>835
す、すみませんでした。(再

838 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 22:56:28 ID:LiOMYj8O
今回の貸し株の対価、正確なソースありませんかね、まだ不明?

839 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 23:05:53 ID:xIhVip5J
>>836
でもその理論でいうなら、全ての貸し株を行っている会社(大手の金融関係企業の大部分)は
株主から背任で訴えられる可能性があるということだよね。

840 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 23:09:18 ID:QHwnOi8v
一般的に貸借銘柄で信用売りすると年率1-2%。

841 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 23:10:28 ID:JiMudRAk
>>838
銀行でよく行ったいる貸付有価証券でその実態が消費貸借になるということ。
元来「貸借り」とは借りたもの(例:広辞苑1冊:傷3箇所ついた甲野太郎氏所有のもの)を
5年後に同じものを返すことでしょう。
 しかし、消費貸借のときは同一性質、数量のもの(例:広辞苑新しいもの)を返せばいいでしょう。
だから年間株式評価額の○%相当の賃料を払えばいい。これが対価だ。
この対価は、借り入れ先の運用益、貸出先の危険負担等が○%を決定する主要因となる。(その他業務提携の度合いを含む)

842 :無責任な名無しさん:2005/03/26(土) 23:38:49 ID:OxTGkbYM
法律板の住人じゃないから法律的な話はわからないが、わかりやすく言うと
Monex証券の貸し株サービスみたいなものと考えればいいと思うが
(市況板の住人なら知らない奴はいないだろうな)
http://www.monex.co.jp/visitor/shohin/kashikabu/index.html
お客様=LF、MONEX=SBI

あと配当が直接LFにいくという話があるけど、株やっている立場からすると
配当相当分のお金が払われるというほうがわかりやすい
直接配当がLFに払われるというソースがあるの?

ただ貸し株の量が多いので貸株市場で全部利用するというのはなかなか難しそうだ
詳しい点は契約書をみなければわからないと思う

843 :ライブドア・ホーム:2005/03/27(日) 00:01:54 ID:Uuvfd7FC
ソフトバンク・インベストメントの北尾氏の威圧的態度に嫌気して
ブラウザのホームを「ヤフー」→「ライブドア」に変更する人も増えるだろう。

北尾氏は記者会見で失敗している。堀江氏は暫く同情が集まり世論が動くのを
待ってもいいかもしれない。法的手段でも勝てるだろうし(時間かかるが)

ライブドア・ホーム   http://www.livedoor.com/

844 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 00:32:13 ID:ltL1/rsx
また裁判か・・・今回は勝てるんかい

845 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 00:54:45 ID:giu5Ugxw
>>844
共同通信インタ

中大・大杉教授
「忠実義務違反の可能性はあるので、契約無効確認訴訟を起こすことは「あり」。
ただし、裁判になって勝つかは五分五分。
争点は、SBIとの提携内容がビジネス上の合理性があるか、LD含めた株主の経済的損失の有無など。
株主代表訴訟は損害金額を証明するのが困難だから厳しい。
貸し株は代表訴訟を起こしにくくするよく考えられた手法だと思う」

同大・早川教授
「貸し株という手段は法的に問題はない。
結果として企業防衛策になっても法規制がない。
このため、ルール作りを早急にする必要が求められる。
その場合は、TOBを行う際に取締役に厳格な中立義務を要求するなどの規定がある、
EUの買収指令などが参考になるだろう」


846 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 03:25:58 ID:gRMn/Goa
------------------コピペ-----------------
ソフトバンクが筆頭株主というのはそりゃ間違いだわな。

コンテンツ・メディア・ブロードバンド関連企業を投資対象とする
ベンチャーキャピタルファンドの共同出資による設立について
ttp://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html
1.新設ファンドの概要
(1)名称 :    SBIビービー・メディア投資事業有限責任組合
(2)基金規模 : 200億円
(SBI及びSBIベンチャーズ:20億円、フジテレビ:160億円、ニッポン放送20億円)
(3)投資対象 : 主として映像・音楽・出版等のコンテンツに関する事業、メディアに関する事業及びブロードバンド関連事業を行う国内外の会社(公開・未公開を問わない)または
投資事業組合
(4)運用期間 : 約5年間(2年間の延長の場合あり)
(5)決算期 :   12月末

ここ見りゃ分かるが、フジ株を借りるのは SBI 及び SBI ベンチャーズ、フジテレビ、
ニッポン放送による共同出資のファンドが借りる。
一応、共同出資のファンドじゃあるけどフジ単独で8割の出資。
フジが右のポッケから左のポッケに株を入れ替えただけだけど、その批判を受けないために
ネットとメディアの融合と大義名分掲げてニッポン放送とSBIに20億づつ出させて名前借りただけ。
さらに言うと、SBIは3月18日に70億弱の第三者割り当て増資を行っていて、
なんとその引き受け先が大和証券SMBC。
ttp://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050318_a.html
もう、今回のファンド共同出資の20億すらその金の流れの大本が透けて見えるような話し。
恐らく SBI はホワイトナイトと言うよりもフジに単なる名前貸しに金で雇われただけだろう。
増資で受けとった金とファンド共同出資の差額が SBI の実入り。
コレが正しい認識ならSBの影響力を極力排除した形での株貸し出しだから
フジは上手いことやったてことになる。


847 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 05:15:49 ID:T/CGSdWO
>>846
そのコピペは、最初期に出回った間違ったもの。

貸株を受けるのは、
「フジ株を借りるのは SBI 及び SBI ベンチャーズ、フジテレビ、
ニッポン放送による共同出資のファンドが借りる。」
ではなくて、契約上はSBIが借りる(リンク先に書いてある)。
貸株の賃料(年利0.5%〜1%が普通だそうだ)自体はSBIがLFに支払う
だろうとは推測されている。

ただ、ファンドが貸株の担保金になっているなら、実質、フジが借りた、
SBIは名義を貸しただけ、という考え方もその限度で感情的に分かる、
という話か、と。1000億の株式を貸株する際には、実務的に200億
程度の担保金を積むのが普通、といわれると、確かに金額面では、
ファンドの出資額と数字があう。

でも、契約見ないと、誰にも何も分からん。

仮に、ファンドが貸株の担保になっていたら、国際航業事件の考えを準用
すれば、フジがSBIが支払うべき費用を捻出したことになるから、議決
権行使のために当該担保金(共同事業)の提供を行ったと拡張解釈
する余地がでるから、利益供与になるかもしれないね、と言われた話。
担保金になっていなくても利益、とするのは、こと利益供与の話では、
議決権行使のための利益の供与と裏付ける証拠でもない限り、難しい。

なお、背任に関しては、そもそも、SBIのような支払能力の高い会社が
貸株に際して担保金を要求すべきか、担保金なしで貸株したら背任か、
というと不良債務者宛の貸金でもあるまいしと思うと、担保金のことを
考えても、よく分からん話。
LFに損害がなければならない点で、貸株で損害というのが、なかなか
難しい。

848 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 05:27:04 ID:T/CGSdWO
>>846
ついで。

貸株で資本提携効果がでるという話の不自然さはある。

配当金→一旦、SBIに来ようが、最終的にLFに支払われる。
株価 →貸株の運用を行う立場では、返すまでの間、何度も
下落してくれた方がSBIは儲かる(下落傾向の時に売って、
買い戻す時に利鞘が発生するから)。

(ただし、議決権コントロールで意図的に株価を下げるだろう、
という話は、僅か13%の議決権ではコントロール能力がない
と思うのが普通と思う。)

というわけで、普通、資本提携の効果として言われる、あなたの
得が私の得、という関係は成り立ちにくく、むしろ、あなたの損が
(株価が下がって)私の得(配当金も貰えないし)、という変な話
にはなっている。

ただ、これはあくまでもフジとの資本提携に関する話。
ニッポン放送にしてみれば運用利益(金利)が得られるから、
資産運用を任せたという面では、損害がなさそう(株価が下がる
ことが予想されるのに、っていう話になるが、そしたら、企業は
貸株できなくなる)。

849 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 06:56:46 ID:YKV5E8aZ
>>839
大量で通常の利子程度だと、そうじゃない
大量でも、量にみあったプレミアム料金やその他の利益があるなら、そうでもない

850 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 07:18:30 ID:gmCr+kXr
>>847
>貸株の賃料(年利0.5%〜1%が普通だそうだ)自体はSBIがLFに支払う
>だろうとは推測されている。
SBIが、この貸株使って貸株料の年に5-10億も利益が上げられるのだろうか。
空売りをするったってこんなに大量だとそううまくいかないだろうし。
貸株料がもっと安いとすると、相場より安く貸したということで
問題になるかもしれないが。
貸株契約がわからないから何ともいえないね。


851 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 08:20:11 ID:a/G8WixI
>>744
現時点ではない
最終的には、状況証拠の積み重ねで内乱罪まで持っていける要素はある

852 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 08:59:28 ID:T/CGSdWO
>>850
SBIが貸株料の5−10億も利益を上げる、というのも、それだけでは難しい
側面があるのかもね。
MSCBと違って、空売り自体は利益を生み出さない。
自分だけ空売りしても、後で買い戻さなきゃならないから、空売りして値段を
下げても買戻しの時に値段が上がれば理論的には一緒(そのあたりは、証券
会社が貸株を喜ぶから、売買のやり方で、実際は利益がでるのかもしれんけど)。
MSCBなら買戻しの時の値上がりのリスクがないから、貸株受けた側は売って
値段下げて、下がった市価で転換すれば、理論的にも儲かって仕方ないけど。

値段を人為的に下げる工夫が必要だろうけど、その辺はどうやるんだろうなあ。
内部に入り込み過ぎるとインサイダーだろうし。
長期的に、ほうっておいてもCXが増資するだろう(値段が下がるだろう)と踏んで
いるのかもね。

ちなみに、ファンドの方は、利回りを10%とすると、年あたり20億の利益がでる。
SBIとLFの出資比率は、夫々、10%づつだから、税等を無視すれば、年2億づつ
利益を得る。
でも、これが貸株の賃料に実質代替する、なんて話しになってきたら、余計、訳分からん・・・
LFが受け取る2億はあくまで出資金20億の利回りだろうし、これを貸株の実質対価と
見るには無理が出る気がするし、かといってSBIが受け取る2億に関しても、LFにその
まま渡せば、SBIは何で20億も出したの?ってことになるしなあ。

ましてや、フジが担保金まで実質SBIの替わりにLFに支払っていた、なんて話になれば
グチャグチャ。
契約が分からんのにアレコレ考えても仕方ないけど、さっぱり分かりませーん
(本質は、今まで同様、LF切捨てかな。LFが賃料貰わない、とか、しっかりとした対価を
貰わなければ、今までと同様、LFの取締役の責任だけになるし・・・)。

853 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 10:27:32 ID:2TrFxPMt
SBIが空売りするというのは1つの可能性にしかすぎないと思うが、
法律的にはそんなことで議論できるのか?

SBIの行動は2つあるんだから前者を全く議論しない人がいるのは不思議だな
・貸株をする
・空売りをする

LFからの貸株の量がかなり多いからSBIも貸株としてさばけるかわからないが
それを証明することは無理だろうな

854 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 10:47:12 ID:xuT/YCC+
>>853
又貸しするなら、ホリエモンが喜んで借りてくれるだろう。 
一番借りたいのはライブドアの筈だ。 

もしそれを契約上禁止してるようなら、

855 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 11:28:55 ID:T/CGSdWO
>>853
成程、又貸しして利潤を稼ぐという手もあるのか。
>>854
契約上で禁止していても、LFは貸料を貰えれば損害がない。
SBIが不合理な契約で損を被るだけでないかい?


856 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 14:34:35 ID:YKV5E8aZ
>>853
>SBIが空売りするというのは1つの可能性にしかすぎないと思うが、
>法律的にはそんなことで議論できるのか?
オプション(つまり、可能性を増やすこと)には価値があるだけでなく値段もつけられる
から、当然議論できる

857 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 15:12:08 ID:xuT/YCC+
SBIは空売り出来ないと思う。10%以上持つ事になるから主要株主でしょ?
そうなると、証券取引法164条で短期売買で利益を出す事は出来ないんじゃないの?

まあ、制度信用売りとは違うから、半年以上売りポジションを持つならOKだし
全力売りなら、8項でOKだろうけど


結局は、又貸しするか、担保にするかくらいじゃないの?

858 :痴漢冤罪経験者:2005/03/27(日) 16:07:13 ID:Tc8pv9KJ

>>500
>もし容疑が掛けられたら鉄道員をはじめ殆どの人間が男性を疑うんでしょう?

俺のときは膝上20センチ以上あるミニスカートでスタイルがいい女だったから、周りの人にも痴漢だって決め付けられた。

>1対複数だと精神的にきついでしょ?多分恥ずかしながらパニックになって、 何を言っているのかわからなくなるし、興奮で悔し涙を流す羽目になるかもしれない。

俺もパニックになって、供述もあやふやで支離滅裂になった。
そもそもいきなり痴漢だとか言われてそのときの事を鮮明に思い出せるわけがないんだよな。
取調べのときは何回も警察官が変わって同じようなことを聞かれた。

>すぐ逮捕という形になるの?まだ事情聴取だけですけど。
>してないといった方が良いのか?それとも黙秘した方がいいのか?

俺のときは任意同行だったみたい。それで事情聴取されて故意であることを否定したら、わざとだろって何回も言われたり、手が当たっただけで被害者が怒るはずがないとか言われた。
所持品を検査されて、一時間事情聴取して現場検証みたいなことをした。
その後、誓約書書かされて、身元引受人として親が呼ばれて、俺は社会人で未成年じゃないのに、親が相手に謝罪させられた。

>>501
>普通は駅員の最良一つで痴漢冤罪 ベルトコンベア-に乗せられてしまいます。

駅の近くの商業施設が現場で最初から警察を呼ばれたんだが、
駅員を呼ばれるより警察を呼ばれるほうがましなんでしょうか?



859 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 16:08:28 ID:Tc8pv9KJ
858は書くスレを間違えましたすいません。

860 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 16:31:46 ID:T/CGSdWO
>>859
和みました。

痴漢は冤罪の多い犯罪の一つですので(泣き寝入りも多い犯罪なんで、
表沙汰になると、捜査側の頑張る気持ちも分かりますが)、頑張って下さい。

861 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 18:16:38 ID:uCeGyblm
親が謝ったということは結局自白したの?

862 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 18:55:21 ID:jT9BSwLD
>>857
ということは、SBIは株を持ってても、余り儲けにならないから、LFへの借料
の負担が大きくなるということですかね。
僕としては、LDは、早めにSBIとLFの契約書を証拠保全で確保して、後日の
LF取締役の責任追及などに備えるべきかと思います。

863 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 19:47:40 ID:4nAz744t
>>862
SBIが貸株として又貸しすると言えば、他から反論は難しいでしょう
又貸しができないということを証明しないといけないがそれは司法では
判断できないでしょう

LFは貸株料が入るのでマネーベースでは利益はでるが損失はでない
その場合、LF取締役の責任とは何を指すのでしょうか?

864 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 20:23:41 ID:xuT/YCC+
LFに金銭的に有利であればあるほど、 
じゃあどうしてSBIが貸りたんだって事にならない?

貸株関係で、「SBIも十分に儲かり、LFも十分に儲かります」ってのは奇妙な話だ。
大株主になる故にSBIは運用出来ない。 もし運用できたとすれば、
貸株の運用とは、高く売って、安く買う事であり、
そんな相手とフジテレビが共同事業しようとするのも奇妙な話。
そもそもSBIは共同事業を通じてインサイダーになりかねないしね。

又貸しで儲けますからという答えなら、ライブドアがそれより高く貸し株料払うからと申し出るだろう。
それならそれで円満解決には違いない。

865 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 20:26:44 ID:89KXQA8l
外資規制をうったえていた政治家のみなさん。 挑戦と関係があるSBに藤てれびが
のっとられようとしています。 どうします?

866 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 20:34:24 ID:fo3HSwVX
>>857
>結局は、又貸しするか、担保にするかくらいじゃないの?
>>864
>じゃあどうしてSBIが貸りたんだって事にならない?

2つの取引は抱き合わされている。
@貸し株・・・・ニッポン放送の取締役の利益(&フジテレビの利益)
AVC設立・・・SBI(北尾氏)の利益

867 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 20:39:21 ID:fo3HSwVX
「貸し株」したかったのは、ニッポン放送の取締役(&フジテレビ)

→貸し株取引で、実質的な対価を払うのは、借りたSBIではなく
 貸した側のニッポン放送(取締役側の利益のため、会社が負担)

→実質的な対価は、貸し株料ではなく、同時発表のVCへの出資
 (「貸し株」で最も利益を受けるフジテレビが、VCの最大の出資者)

868 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 20:42:49 ID:fo3HSwVX
>>857
>>864
要するに、SBIのメリットは、VCへの多額の出資であり、
貸し株料ではない、というのが、この取引の実態です。

ニッポン放送の取締役が、自己と自陣のために、会社の負担で
VC出資をしたとすれば、忠実義務違反にとどまらず、背任でしょう。

869 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 20:51:59 ID:fo3HSwVX
背任では「主たる目的」が問題です(最判平10.11.25)
(主たる「動機」を問題とする説もある)

たとえ同時に会社のためになる可能性があっても、
主要な目的・動機が会社のためでなければ、図利加害目的は認定されます。

また、損害は実損でなくともよく、経済的価値において、
危険度の高いVCへの出資であれば、認められうると考えられます。

870 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 20:53:36 ID:xuT/YCC+
>>866-869

実際にそうなら、最大の出資者であるフジテレビの立場も悪いように思うが?
フジテレビ株の貸株にフジテレビが利益を提供してるとなれば、それだけで
権利をどう使うかに関係なく利益供与罪じゃないの?

まあさすがに刑事事件にならない程度に、もっと複雑にしてるとは思うけどね

871 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 20:54:38 ID:fo3HSwVX
最判平10.11.25(特別背任罪を肯定)を読む限り、

ニッポン放送の取締役も、SBIの北尾氏も、
非常に危ない橋を渡っている、と感じる。

また、少なくとも、法的に疑義のない、王道でないことだけは確かで、
「公共放送」の取締役としては、なんというか、言葉もない感じです。

872 :取締役による会社私物化 T.K:2005/03/27(日) 20:59:16 ID:fo3HSwVX
>>870
利益供与罪も、問題となりうるでしょう。

利益供与罪は、取締役が利益を供与して株主総会を支配し
他の株主の正当な権利を阻害しないようにする目的もあります。

今回の事件は、取締役が株主の意向を無視して会社を私物化してよいか
問われているといえるでしょう。

873 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 21:05:55 ID:fo3HSwVX
すでに、フジテレビ・ニッポン放送の取締役の狙った新株予約権は
「著しく不公正」と、裁判所に三度も違法性を認定されている。

今回の@貸し株AVC出資の抱き合わせ取引は、
更に危険な冒険にみえる。

「公共放送」を自認しながら、このような違法またはスレスレをおこなう
両社の取締役の行為が、法的・社会的にお咎めなしで良いのか。

法的にも道義的にも世論の反発の面でも、非常に悪い方向に向かっている感じがする。

874 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 21:10:43 ID:GxBhuGKu
( ー∀ー)ノ

875 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 21:16:42 ID:fo3HSwVX
最判平10.11.25で、銀行が融資すべき「必要性・緊急性」が
認められなかったことも、図利加害目的が認められた理由です。

@貸し株AVC出資では、フジテレビ株式は主要な財産である上、
貸し株・VC設立とも必要性・緊急性がない。

(必要性・緊急性があるとすれば、フジテレビにとってであり
 亀淵社長など取締役にとってで、ニッポン放送にとってではない)

876 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/27(日) 21:18:52 ID:fo3HSwVX
SBI・フジテレビ・ニッポン放送の三社は、
@貸し株AVC出資の抱き合わせ取引を、
早めに撤回したほうが良いのではないか、と思う。

877 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 21:51:20 ID:vbn+EIqD
>>876
LDの側としては、@貸し株AVC出資の抱き合わせ取引が撤回される前に、証拠保全をして
LF取締役を背任、SBIの北尾氏をその幇助で告発した方がよいということでしようか?

878 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 22:01:24 ID:GxBhuGKu
貸し株の件は、北尾氏曰く(うるおぼえですが

ニッポン放送から、フジテレビの株を借りる事で、
新設ファンドにおける3社の関係を強化する。

また、そのような内容での貸借で有るために、
運用による益を得るような事はしない。
これは、男と男の約束だ。

ってな事だと理解していますが、
皆さんが仰っている法的に問題があるとすれば
何処の部分なのか、自分にはいまいち理解が出来ませぬ。
(;ー∀ー)ノ

879 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 22:32:09 ID:ltL1/rsx
男と男の約束は勝手だが
ニッポン放送株主の意向を全く無視してるのはこれいかに


880 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 22:32:43 ID:GxBhuGKu
すみません、スレストッパーに成ってしまいました。
おいらにかまわず議論をお続け下さい。

881 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 22:38:10 ID:GxBhuGKu
あ、レス付いていた。
株主の意向とはなんぞや?

882 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 22:39:26 ID:YKV5E8aZ
>>871
その判例だけど、80億円超の貸借で担保が「その時価は約六〇億円」の土地なら、
十分じゃないの?
20年前ならともかく、銀行の裁量は大きいと思うけどな

とはいえ、今回の株の貸借の担保の率は、もっともっと低いだろうけどな

883 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 22:57:32 ID:tnEN6OBu
抱き合わせ取引なんて状況証拠しかないわけで
まさに空中楼閣ですね。

884 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 23:02:20 ID:RQMRBT3o
>>878
>これは、男と男の約束だ。
一方の男は北尾氏だろうけど、もう一方の男は誰?

885 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 23:10:21 ID:2X+VA8LG
>>883
>抱き合わせ取引なんて状況証拠しかないわけで まさに空中楼閣ですね。

条件が開示されてない今、それを言っちゃうと身もフタもないからw

まぁ、正直貸し株行為そのものので攻めても、賃借料がよほど安くない限り
攻めきれないだろ。貸し株行為に数や期限の制限が無いし。
攻めるとすれば利益供与の線か

886 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 23:13:01 ID:ltL1/rsx
>>881
株主の意向は何も200億の会社に1000億貸すこともないだろうみたいな、
しかも議決権つきで貸してるし
明らかにLDに対する嫌がらせなわけでしょ、これが株主の意向を無視してるということ

北尾氏が法律に触れるか分からないけど
亀淵氏は確実にアボンな気がするんですが

887 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 23:27:50 ID:GxBhuGKu
>>884

> 一方の男は北尾氏だろうけど、もう一方の男は誰?

北尾氏の言質からです。
当事者じゃないので、それはわかりません。

888 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 23:33:18 ID:GxBhuGKu
>>886

> 株主の意向は何も200億の会社に1000億貸すこともないだろうみたいな、

それはどうでしょうか?
売上高80億円に満たない企業に、800億円貸した証券会社もありますし
その上つなぎ融資の担保に、株主が貸し株していていも何ら問題など有りませんから。

> しかも議決権つきで貸してるし

これは議決権付きにしないと、外国人持株比率が20%を越えるためだと思われます。

> 明らかにLDに対する嫌がらせなわけでしょ、これが株主の意向を無視してるということ
> 亀淵氏は確実にアボンな気がするんですが

う〜ん、法的な根拠がおいらにはさっぱりわかりません。
(;ー∀ー)ノ

889 :無責任な名無しさん:2005/03/27(日) 23:47:31 ID:GxBhuGKu
あっ、すみません売上は300億でしたっけね?(大恥

890 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 00:14:28 ID:v8ENoGYj
>>888
法的根拠どころか、断片的なマスコミ情報に妄想を足してお話ししてるんだから、聞いてもしゃーない。

891 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 00:14:56 ID:ze0Er7Uc
>>883
>抱き合わせ取引なんて状況証拠しかないわけで
>まさに空中楼閣ですね。

本当にそう思えるなら、無視していただいて結構です。
SBI・フジテレビ・ニッポン放送の関係者なら、
急いで対策立てないと、本当に危ないと思います。

892 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 00:30:49 ID:ze0Er7Uc
@貸し株AVC設立、の発表は、
恥をしのんで、撤回した方が良いのではないでしょうか。

893 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 00:34:06 ID:vgbG6gZ2
>>890
以後気を付けます。(;ー∀ー)ノ

>>892
恥を忍んで申上げますが、貸し株に関しては余り法的な問題はないと思いますが・・・。

894 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 00:41:21 ID:ze0Er7Uc
別スレの下記意見にほぼ賛成です。
企業防衛をするにも、法の範囲内で、キレイにやってほしいですね。

494 :名無しさん@3周年:2005/03/27(日) 12:47:07 ID:AmpJ1eZV
冷静に見ると、ニッポン放送、フジテレビ経営陣のやってることは
無茶苦茶だよ ニッポン放送の新株予約権が認められなかったのは当然のこと
司法で3連敗あたりまえだよ そもそもが無理筋
こんどのSBIに貸し株も問題が多い
その問題点をチクチクついていけばライブドアが勝てる
ニッポン放送、フジテレビ経営陣は無法者集団と思わざるを得ない
法治国家に挑戦するニッポン放送、フジテレビ経営陣といったところか?

895 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 00:56:27 ID:zRlT2iUy

SBI・北尾CEO 「ソフトバンクのフジ買収はあり得ない」
3/27 19:32更新
http://www.nnn24.com/33194.html

 フジテレビの筆頭株主に躍り出たソフトバンク・インベストメントの
北尾CEOは27日、日本テレビの単独取材に応じ、ソフトバンクが
これを機にフジテレビの買収に乗り出すことはあり得ないと強調した。

 ソフトバンク・インベストメントの北尾CEOは、「そういうこと
(ソフトバンクがフジの買収に乗り出すこと)は100%ない。仮に
(ソフトバンク)孫社長が買収を考えたとしても、僕の目が黒いうちに
はこの株を買収のために使わせることはない。僕とフジテレビの首脳陣
との男と男の約束であって、その中でたまたま筆頭株主になっただけで
買収はありえない」と述べ、ソフトバンクやソフトバンク・インベスト
メントがフジテレビの経営に参画する意向はないことを強調した。
北尾CEOは、今回の件について近く孫社長と会談する予定。

 一方、北尾CEOは、「(敵対的買収は)間違っていたというより、
やるべきではなかった」「傘下にニッポン放送を置くとか、LBOで
フジテレビの株を買うとか、まさに火に油を注ぐからやめなさいと思った」
「買収される側の気持ちや人をすべて踏みにじった形になる。これは
買収してもうまくいかないのが、目に見えている気がする」などと述べ、
ライブドアの堀江社長の手法についてあらためて厳しく批判した。

 さらに、「法廷闘争は遺恨が残るだけだ」として、堀江社長とフジ
テレビの日枝会長が私情を捨てて紳士的に話し合う時期に来ていると
強調した。
 なお、堀江社長は北尾CEOに面会を申し入れており、2人は28日、
会う予定になっているという。



896 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 01:01:21 ID:vgbG6gZ2
>>894
チクチク突く問題点が知りたいのに・・・。
って言うか、何処の板からのコピペですか?

897 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:16:26 ID:ze0Er7Uc
>>896
【新人類】 ホリエモン vs 日枝 【類人猿】
http://money3.2ch.net/test/read.cgi/seiji/1111054357/l50

898 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:18:57 ID:ze0Er7Uc
【商法486条】(取締役等の特別背任)
取締役・・・自己若くは第三者を利し、又は会社を害せんことを図りて
 その任務に背き、会社に財産上の損害を加えたるときは、10年以下の
 懲役又は千万円以下の罰金に処す
     (原文はカタカナ、句読点なし)

899 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:19:28 ID:ze0Er7Uc



716 名前:抱き合わせ取引 T.K :2005/03/28(月) 01:06:13 ID:???
刑法247条の背任罪は5年以下の懲役、又は50万円以下の罰金だけど、
商法486条が特別規定で、ずっと重い(倍以上)。

取締役の権限の強さ、会社財産保護、株主・債権者保護のために
重くしてあるんだろうけど。

900 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 01:20:15 ID:zRlT2iUy
フジテレビに救いの手 ソフトバンクの恩返し?

話は8年ほど前に遡る。テレビ朝日の買収で揺さぶりをかけていたのが孫氏。
テレビ朝日側の強い抵抗で行き詰まるが、
苦境に陥った孫氏に助け舟を出したのが、 日枝久フジテレビ社長。
http://ss.nikkei.co.jp/ss/

これとは別に、孫と北尾はマードックと通信衛星を利用した日本での放送事業「J
スカイB」(現在のスカパー)も計画したが、民放側の警戒心が強く、放映番組の手
配などで行き詰まっていた。手を差しのべたのが、当時フジの社長だった日枝と日
枝の早稲田大学の同窓で盟友のソニー社長(当時)、出井伸之(67)。両社がJスカイ
Bへの出資を決め、こう着を打破。

孫社長、フジテレビの日枝久会長について
「お世話になっている。尊敬している」と親密な関係も披露した。
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050326-00000098-kyodo-bus_all


901 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 01:21:21 ID:vgbG6gZ2
>>897
有り難う御座います。
もう5周年の筈なのに、名無しが3周年な事が気になりまして・・・。
早速★持ちに言っておきますね。

ついでに問題点のご回答もプリーズ。( ー∀ー)ノ

902 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:23:03 ID:ze0Er7Uc
>>869でも書いたけれど、

たとえ同時に会社のためになる可能性があっても、
主要な目的・動機が会社のためでなければ、図利加害目的は認定されます。

「損害」は実損でなくともよく、経済的価値で認定され、
会社にとって必要性・緊急性のない、危険度の高いVCへの出資であれば、
認められうると考えられます。

903 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 01:33:05 ID:vgbG6gZ2
あぁ、すみません、レスいただいておりましたか・・・。

>>898の主張に対しては、フジテレビジョンの株式を売買したのではなく、
5年(+2年)の期限を持って貸し出した物ですよね?
いずれ帰ってくるのに何故損害を与えたと言い切れるのでしょうか?

>>899
この件(抱き合わせ)はわかりません。
貸し株の利益は、現取締役へ供与されるという特約でもあるのでしょうか?
賃料などは、ニッポン放送の(営業外)収益になるのではないのでしょうか?
前の方のレスで間違いを指摘されてしまいましたが、なにやら配当金(相当額?)も
受け取れるそうですよ?

株は帰ってくるし、賃料や配当金(相当額?)もニッポン放送に入ってくる。
問題なんて無いように思うんだけどなぁ〜。

904 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 01:36:07 ID:vgbG6gZ2
>>902
> 会社にとって必要性・緊急性のない、危険度の高いVCへの出資であれば、
> 認められうると考えられます。

コレをライブドアが立証して裁判所がどう判断できるのでしょうか?
これが危険度の高いVCであると、裁判所が認定するとは思えませんが。

905 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/28(月) 01:51:38 ID:zVczhJvE
897 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:16:26 ID:ze0Er7Uc

898 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:18:57 ID:ze0Er7Uc ←2分31秒後

899 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 01:19:28 ID:ze0Er7Uc ←31秒後

連続投稿してる訳で、早いテンポで、誰かと議論してるわけでもなし・・・・・

「主要な目的・動機」はなんのためなんだ???
ていうか、ある程度は、まとめてくれ!!


906 :T.K:2005/03/28(月) 03:08:38 ID:U7G0rlVm
>>905
会社(=ニッポン放送)のためにやったなら、背任にはならない。
第三者(=フジテレビ)のためにやったなら、背任になりうる。

第三者のためにやったが、会社のためにもなるとしたら?
→主要な目的・動機が会社のためか、第三者のためか、で判断する

背任では基本論点です。
最判平10.11.25(特別背任罪を肯定)を調べて読んでみてください。

907 :T.K:2005/03/28(月) 03:11:17 ID:U7G0rlVm
>>905
ごめんなさい、もともと司法試験板の住人なので、法律の知識があることを
前提に書いていました。気をつけます。

908 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 05:46:07 ID:hzrNPnrd
>>889
売上300億ってのは去年の数値だろう?

909 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 06:33:45 ID:U4v4tQA/
昨日から、大量に司法試験受験生が流れ込んできた。

ムチャクチャな理屈ばかり。そもそも、刑事関係の議論を
絶対だ、等という連中は、法律家でもなんでもない。

910 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 06:45:43 ID:2WaVzWFD
>>895
>孫社長が買収を考えたとしても、この株を買収のために使わせることはない。
>僕とフジテレビの首脳陣との男と男の約束
   ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

まんま、株の権利行使について、フジテレビと約束してると白状してまんがな。

利益供与2項でゆくと、共同事業が余程利益を出してなくちゃ難しいと思ってたが、
約束があると認めちゃダメだろ・・・思ったより北尾氏の口は軽いというか、考えてないというか

911 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 06:47:31 ID:U4v4tQA/
受験生の特徴だが、断片的な議論ばかり。
要件全てに該当するか、という地道な作業を放棄して、
思いつきで個別の議論を繰り返す。

本件で、刑事事件を語るなら、
@ LFの貸株が背任になるか・・・任務違背=忠実義務違反の話ばかり。
一番、主張で難しいと思われる「損害」論に関しては奇妙奇天烈な話ばかり。
担保金と対価の問題も分けられていない。
A フジの共同事業が利益供与になるなか・・・利益は無償か、利益は株主の
権利行使のためとの証拠があるか、共同事業に合理性はないのか、貸株が
不自然だ等という話がこれに関係しないことを分かっているのか(共同事業が
不自然かどうかが問題なのだ)
というのをすっ飛ばして、「抱き合わせ」(?独禁か?)だ??? 

住む板が違うとしかいい様がないが、過去スレぐらいみてから話せ。
風説の流布で受かる前に資格がなくなることを心配したらいい。

912 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 07:05:56 ID:f7gF6B9w
>>911
法曹界は嘘をついたら終わりだからな。
放送界は嘘をつくのが仕事だけど

913 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/28(月) 07:16:52 ID:TJNB07w5
>>906 >>907
ごめん、寝てた・・・・
えっと・・・・そうじゃなくて、TKさんは何でそう細かくレスを分けてカキコするの?
そういう書き込みをする「主要な目的・動機」はなんですか?
読みにくいんで、(ある程度は、まとめてくれ!!)と書いた次第・・・・
本件貸し株のCX、LF,SBIの「主要な目的・動機」とかをきいてません。
もともと、難解な話は解らんし・・・・まあ、もうどうでもいいけど・・・・・・・

あと、TKさんの主張は良く解らんのだが・・・・
>>866 TKさんのカキコ
2つの取引は抱き合わされている。
@貸し株・・・・ニッポン放送の取締役の利益(&フジテレビの利益)
AVC設立・・・SBI(北尾氏)の利益
>>867 TKさんのカキコ
→貸し株取引で、実質的な対価を払うのは、借りたSBIではなく
 貸した側のニッポン放送(取締役側の利益のため、会社が負担)
→実質的な対価は、貸し株料ではなく、同時発表のVCへの出資
 (「貸し株」で最も利益を受けるフジテレビが、VCの最大の出資者)
>>868 TKさんのカキコ
ニッポン放送の取締役が、自己と自陣のために、会社の負担で
VC出資をしたとすれば、忠実義務違反にとどまらず、背任でしょう。

以上を俺流解釈でまとめると・・・・
貸し株、VC設立、2つの取引は抱き合わされていて
実質的な対価を払うのは貸した側のニッポン放送で、実質的な対価は同時発表のVCへの出資で
それは(北尾氏)の利益になる 会社の負担でVC出資をしたとすれば背任だ。
・・・・・でいいんですか?じゃあニッポン放送のVCへの出資を20億から20円にさげれば
貸し株そのまんまでも背任は消えるの?←(これがQ1)


914 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/28(月) 07:17:31 ID:TJNB07w5
あとさ、一応判例検索して読んで見たけど(難解すぎるが)
判例で被告人はさあ
(右融資を実行すれば融資金の回収が困難に陥るおそれがあることも明らかであった。)
のに融資してお縄になったんだよね?今回、LFは「回収が困難」ですか?←(これがQ2)
それにSBIは判例の中の(C、D両社とも、業況、資産、信用状態等が甚だしく不良でありEは屏風物件を宅地等
として開発する意図があると言うものの開発計画に具体性がなく、右開発資金の使途等もあいまいで)
みたいないい加減な会社だっけ?←(これがQ3)


915 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 07:28:29 ID:6ACEeqdO
>>912
> >>911
> 法曹界は嘘をついたら終わりだからな。
> 放送界は嘘をつくのが仕事だけど


















ほう、そうかい。 (σ´∀`)σゲッツ!! ちょっと書いてみたかっただけとです。

916 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 07:59:50 ID:CIvQRB9+
>>904
株主として先ず契約内容を確認すれば立証はありえるだろ。

フジの議決権に関してはやはり役員が兼任しているわけで、
ニッポン放送の役員の立場を利用してフジの役員に利益供与したと
認定する余地もあるだろうな。自社の買収からの防衛自体も役員の保身ならば利益供与
と認定する余地はあるね。

裁判官は常識的に考えておかしいと思う点から発想するわけで、
法的な理由はいくらでもつけてくるだろうな。

917 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 08:02:40 ID:2AHfY6Fe
>>909
司法試験板の住人は、受験生だけじゃないですよ。
合格者や修習生、法曹三者も盛んに書いています。

918 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 08:21:25 ID:U4v4tQA/
>>916
役員兼任の問題は利益相反取引の問題に還元できる。
実務的には、取締役会で問題のありそうな取締役を除外して決議を行う。
勿論、取締役の能動的監督義務の問題は残るが、他の取締役の自己保身目的があれば
利益供与という議論は短絡的だ。
裁判官が常識的な結果法学を重視するというのは、人によってはそうだろうな、と思うが、
同時に職業訓練として、全要件と証拠との関連性は誰でも注意を払う。

利益供与にとって問題なのは、議決権行使との関連性の立証部分だ。状況証拠で黒になる
のであれば、業務提携に伴う資本提携は、全て株主だから特別の利益を与えられたという
ことになり、それこそ常識にあわない。
利益供与で検討すべきは、フジにとっての出資ファンドの合理性(SBIの利益の特定も含め。
ただ、これは契約がないと分からない世界)、背任で検討すべきは、ニッポン放送にとっての
貸株の合理性(損害も含め)。そこを、しっかり固めることができるかを検討してから、貸株と
共同事業との関連性を見るのが正しいと思うよ。

>>917
マジかね?自分は、去年、野球板のクマーとゲバ原関係があるまで2chに立ち入ったことが
なかったんで、そりゃ、スマンかった。

ただな、刑事の話をする時は、やはり慎重にならんといかんと思うよ。検討されていない主観的
要件や違法性阻却事由も含め、全体像が分からんと軽々しく断罪できないのが刑事だから。

損害が経済的損害を含むのは正しいが、自説を述べるなら、リスクの多寡に関する自分の判断を
示さないといけないし、難しい処が判明したら訂正しとけばいい。基本的な考えは間違ってないん
だから(こういう、株主無視の取締役の暴走、しかも企業防衛目的という本筋が否定された段階で
行う行為には、個人的にも不快感はあるから気持ちは分からんでもない)

919 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 08:22:15 ID:v8ENoGYj
>>917
じゃあ、そっちでやってくれ。

920 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 08:27:54 ID:f7gF6B9w
個人的には、契約書の内容とかが出てきてない時点で
何を話しても妄想に過ぎないと思ってる。

921 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 08:34:09 ID:v8ENoGYj
>>920
その通り。
金曜に概要が発表されただけで、よくここまで妄想たくましくしたよな。
今週以降、詳細な情報が出てからじゃないと、何とも言えんだろうね。

922 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 08:40:26 ID:2AHfY6Fe
>>914
ひとつだけ答えますと、最判平10.11.25(特別背任罪を肯定)は
「主要な目的・動機」(第三者図利目的)についての重要判例です。

「財産上の損害」がどのように認定されるか、について
この判例を分析し比較しても無意味です。

923 :素人です。。。ちょっと言ってみただけとです。:2005/03/28(月) 09:12:04 ID:jO9AXGra
>>922
????
用事もあるんで最後の質問「財産上の損害」を裁判所が
認定できない場合に背任は成立しますか?←(これは答えてね)

動機の判例だけでレス使いまくって盛り上がってたん?
   ,. ‐'""'ヽ、
  /  , -、   i
 l  i   } /
  i,  }  r' {
  `´   ヽ _)
        ,r‐、    
        ヽノ 

       /  ̄ ̄ ̄`)
      /  ,,r -──- ヾ 、   
     .i  /       ヽi    
     | 」   ━━ ━━|    
    ,r-/--─| -・= H =・- |    
    |.り    `ー一'ハー一'ヽ   
    `T' 、    , ( 、_, )ヽ  |   
  ,.-イl    '"ヽ、__!!__ノ` ノ    
/  l ト、      ヽニノ   |、   
   l   lヽ、   ,,ノ 、_ ノ 、 ,ノl \ 
   |   ヽ.\ ___ /l  l  ヽ
    l    \/`又´\/  |   i


924 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 09:26:39 ID:UT2a/Aej
てか、泥沼問題に首を突っ込んで、強い方に味方する
ソフトバンクもたいがいイメージ悪くなった気がする
どうせなら、平等に仲裁しろよ
てか北なんとかって人、めっちゃ悪人面

925 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 09:35:14 ID:ze0Er7Uc
最判平10.11.25(特別背任罪を肯定)では、
借手企業が倒産すれば、銀行の屋台骨を揺るがす危険があったのですが
それでも、銀行にとって融資に必要性・緊急性はない、主要目的は借手企業
のためとして、図利加害目的が肯定されました。

有罪となった被告人の一人は、銀行の顧問弁護士で監査役です。
弁護士ゆえに、このような案件での訴追はないと、甘く見たのかもしれません

926 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 09:40:30 ID:ze0Er7Uc
確かに、起訴までされない、という考え方もあるでしょう。
(刑事訴訟法247条:国家訴追主義、248条:起訴猶予)

しかし、2004年の検察審査会法の改正により、検察審査会の決議に
法的拘束力が認められることとなったため、
以前に比べて起訴される危険ははるかに高いと思います。

927 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 09:42:35 ID:ze0Er7Uc
ライブドア側も、SBI・フジテレビ・ニッポン放送側も、
M&A専門の弁護士ばかりでなく、
刑事弁護専門の弁護士にも相談した方が良いかもしれません。

928 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/28(月) 09:44:11 ID:ze0Er7Uc
>>923
私も時間がないので、財産上の損害については、例えば
最判昭和63年11月21日が有名ですから、
その評釈などと読まれることをお勧めします。

929 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 11:14:19 ID:FVrgibkX
立花隆の「メディア ソシオ-ポリティクス」第1回
〜ライブドア、ソニー、西武鉄道報道のミッシング・リングを読み解く
http://nikkeibp.jp/wcs/leaf/CID/onair/jp/rep02/366531

面白すぎ。

930 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 18:59:11 ID:8zxQGKgl
なぜ貸し株がニッポン放送の取締役の利益とフジテレビの利益になるんだ?
あと貸し株がニッポン放送の損害になるという論理はなんだ?

931 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 20:17:32 ID:CNKLyi84
       /  ̄ ̄ ̄`)
      /  ,,r -──- ヾ 、
     .i  /       ヽi
     | 」   ━━ ━━|     
    ,r-/--─| -・= H =・- |    会いたくないなんてつれないこと言わんと
    |.り    `ー一'ハー一'ヽ    いっぺんくらい顔見せてや、ホリエモン(笑)
    `T' 、    , ( 、_, )ヽ  |    
     l    '"ヽ、__!!__ノ` ノ     
     ヽ      ヽニノ  /    
      ヽ.    、 _ ノ /    
       \___ /


932 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 20:50:19 ID:UT2a/Aej
フジ株を議決権つきで移動させたのは、明らかに嫌がらせするためだけど、
それに違法性があるかどうかだよな



933 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 21:07:20 ID:VyL2FMh4
難しいところですね。

934 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 21:21:53 ID:CNKLyi84
有資格の社員が一斉退社!って違法?それとも合法?

216 :コピペ:05/03/10 16:40:59 ID:ZBvxEq4i
924 名前:名無しさん@お腹いっぱい。 投稿日:05/03/10 15:28:44 ID:9Kt33s2X
業界ネタですが、ライブドア、危ないかもしれませんね。
主任無線従事者制度で引っ掛けられてアボーンの可能性が高いです。
ご存知では無い・・・と思いますが放送局の無線は出力がアマチュア無線とは桁違いですので、
その取り扱い資格も特殊な免許になっています。
というのが、それに当たるのですが、一応国内の無線関係では最高の難関で合格率も大体1割前後ですね。

この資格保持者の監督の下でなら、無資格者も機械を扱えるわけで、これが主任無線従事者制度です。
つまり、居なくなると放送免許があっても放送できなくなります。

勿論、難関とはいえ業界の者なら一応は目指しますので保有者自体は結構居るのですが、
主任無線従事者制度のミソは、その局で過去に3ヶ月以上実務に従事した経験のある
事という一文があり、事実上、他局からいきなりスカウトしても駄目なわけです。
恐らくニッポン放送全体で資格保持者は30〜50人程度だと思いますが、
この主要層は当然、一時的に文化放送なり新会社に移籍することになると思います。そうなるとアウトですね。

過去に関西のAM局が社内のドタバタでこの問題を起こし、社内クーデターが起きた事があります。
結局、社員の方が経営陣に勝った決め手がこれでした。
こんな事になるから、望まれない買収なんてするものじゃないんですけどね。
業界ではライブドアはかなり嫌悪感を持たれているのでスカウト自体も厳しいと思いますが、それ以前
の問題として放送不能になってスポンサーが一斉に引き揚げる+違約金の請求という事になりますよ。
---
キビシーねー。やるもんじゃないねこんな買収。

935 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 21:44:54 ID:rqe2Se0q
( ー∀ー)ノ

936 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 21:48:46 ID:rqe2Se0q
もう居ないかな?>>925
もしかして平和相互銀行のやつですか?

937 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 21:57:25 ID:v8ENoGYj
>>936
みたいだね。

判示事項:
  特別背任罪における第三者図利目的があるとされた事例

要旨:
  相互銀行の役員らが、土地の購入資金及び開発資金等の融資に当たり、右融資は土地
  の売主に対し遊休資産化していた土地を売却して代金を直ちに入手できるなどの利益
  を与えるとともに、融資先に対し大幅な担保不足であるのに多額の融資を受けられる
  利益を与えることになることを認識しつつ、あえて右融資を実行することとしたもの
  であり、相互銀行と密接な関係にある売主に所有の資金を確保させることによりひい
  て相互銀行の利益を図るという動機があったにしても、それが融資の決定的な動機で
  はなかったなどの事情の下では、右役員らに特別背任罪における第三者図利目的を認
  めることができる。

938 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 22:11:07 ID:rqe2Se0q
そうですよね。>>937
そうするとですね、余計にわからなくなってしまいました。(悩

939 :氏名黙秘:2005/03/28(月) 22:24:08 ID:y8wJLPBc
日テレ会長「SBI北尾氏、日テレにもファンド参加打診」

>日本テレビ放送網の氏家斉一郎会長は28日の定例会見で、2カ月前、ソフトバンク・
>インベストメント(SBI)の北尾吉孝最高経営責任者(CEO)から
>投資ファンドへの参加要請があったことを明らかにした。
>対象は情報技術(IT)関連企業に投資する約500億円規模のファンドで、
>フジテレビジョンとニッポン放送、SBIが共同設立したものとは別物。
>日テレは「面白いから検討させていただきます」と返答、そのままの状態に
>なっているという。
>SBIがフジテレビの筆頭株主になったことについて、氏家会長は「予想外の動きが
>多くサスペンスタッチだ」と語った。また、ライブドアの放送とインターネットの
>融合の事業モデルについて「(著作権などの)権利関係の複雑さを知らないのでは
>ないか」と批判。ライブドアには特別なソフトや技術がなく、提携するのであれば
>「ソフトバンクのほうが組みやすい」とした。 (21:49)

http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050328AT1D2805J28032005.html

940 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 22:30:30 ID:v8ENoGYj
>>938
春だから。

941 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 22:39:44 ID:2WaVzWFD
>>918
>業務提携に伴う資本提携は、全て株主だから特別の利益を与えられたという ことになり、それこそ常識にあわない。

常識だからと思考停止してはいけないと思う。

資本提携があると、 相手企業の価値が上がることが自分の利益になるから
多少アンバランスな業務提携があったとしても、
十分な枚数の株主だから利益を与えても、それ以上にメリットがある筈と予想出来る。


でも、今回のような貸株関係をその常識を押し込もうとしてはいけないと思う。
 SBIは議決権を持っているが、株を借りているだけのために、フジテレビの企業価値に敏感ではない。
 それどころか、空売りと組み合わせると、逆にフジテレビの企業価値が損なわれる事が利益になりかねない。

SBIはフジテレビに対して 株主ではあっても 負の資本提携関係にあると見るべきだ。

942 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 22:58:46 ID:rqe2Se0q
と言うことはですね、>>941
現在の所、色々予想できるし負の提携関係だろうと見なせるが、
事実認定しているわけではにので、現状での違法性は認められない。

ってなことでしょうか?

943 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 22:59:28 ID:rqe2Se0q
×にので
○無いので



944 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 23:02:40 ID:tjpCjRk9
詳細な契約内容が分からない以上、何ともいえない問題だが
実務経験上、ひとつだけ言えることがある。

ここまで問題がこじれてしまっている以上、ライブドアは大人しく引き下がったほうが良い。
裁判に勝っても、とても経営が上手くいくとは思えん。
以上、年寄りのたわごとです。

945 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 23:10:43 ID:rKxezWig
フジはそこらの通り魔に酢酸(塩酸ほど威力はない)かけられたぐらいで
自ら弱アルカリ性の青酸カリをかぶることはなかったのに

946 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 23:19:32 ID:f7gF6B9w
>>944
ライブドアが損害出さない形で引き下がれる状況ですかねえ?
それこそが問題ですよ。損害出したら経営責任もあるし。
結局、フジテレビ側の落ち度もそこにあるんですよ。
そんなに買収が不満だったら、ライブドア側が傷つかない程度の
金額で株引き取って手打ちにしたらいい。
かつて、朝日新聞が孫正義にしたように。

947 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 23:21:56 ID:8iD+JGRP
>>888
>>942
ニッポン放送の取締役の特別背任(商法486条)の可能性について
「自己または第三者を利し叉は会社を害する目的」は問題なく該当するでしょう。
「その任務に背き」と「財産上の損害」は、「財産上の損害」があれば、両方とも
認められるのでしょうか。

「財産上の損害」については、「VCへの20億円の出資」が損害だという説もありますが、
それよりも、「フジ株の議決権を5年間の長期にわたり無くしたこと」が財産上の損害といって
よいと思います。
「フジ株の議決権」は、今は、フジがLFの株を25%以上もっているので、今は無いとしても
5年の間には25%以下になる(LFの増資なとで)可能性はあるが、25%以下になっても、
貸し株により、LFはフジの議決権を得られない。フジの議決権は、フジとの取引などでLFに有利に
働くなど、それ自体がLFにとって貴重な財産になっているはず。
また、LFはSBIに5年もの長期にフジ株を貸す合理的理由は無い(フジにとっては、ライブドアの
影響力を除くために、5年の貸し株の必要性・緊急性は高いが、LFには関係ない)
。LFが貸し株で利益を得たいと思えば、1年か6ヶ月の期間で貸して(名義書換のときには返してもらう)
それを更新していけばよい。

以上より、商法486条の「財産状の損害」「任務違背」が認められる可能性は高いと思います。

今日の日経で、メリル日本証券チーフストラジストの菊地正俊さんが次のようなコメントを載せていた。
「フジの議決権は、ニッポン放送の重要な財産で、長期間失うのは既存の株主価値を
著しく損なう。」

948 :無責任な名無しさん:2005/03/28(月) 23:59:31 ID:StuhMpXJ
TBS 北尾氏の大人の解決法

LD所有のLF株25%をSBに売却し
CX・LD・SBでLFを共同経営

早くも馬脚を現しやがったな
SBだけが得する話でLDもCXも飲めない条件だろ
堀江は会見急遽キャンセルして昨夜の声明で言っ
てるように直接交渉に切り替えたんじゃねーの?

949 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 00:01:19 ID:2WaVzWFD
>>794

名称: SBI ビービー・メディア投資事業有限責任組合

 投資事業有限責任組合契約に関する法律
 http://www.ron.gr.jp/law/law/chusyo_k.htm

によると、SBIの名前が付いてることから、SBIが無限責任組合員のようです。
ですから、実際に200億の金をどう使うかはSBI側の単独で出来るようです。

殆ど160億は差し上げたようにしか見えないのですが?
出資した金が帰ってくる、どういう担保が考えられるでしょ?


950 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 00:08:35 ID:EKjgalVY
>>947
3月末の名簿書き換え時に、フジテレビジョンの外国人持株比率が
20%を越える可能性が有る。
その為に大和SMBCと今回の新ファンドに貸し株する事により
ニッポン放送で保有していた株に議決権を復活させなければ
企業価値どころか、放送事業所としての存続に関わる問題と
成りかねない。

こっちで主張してくるかもですよね。

>「フジ株の議決権」は、今は、フジがLFの株を25%以上もっているので、今は無いとしても
>5年の間には25%以下になる(LFの増資なとで)可能性はあるが

可能性はありますが、増資などしない可能性もあります。
そんな司法判断が出る事って有るんですか?
素人のわたくしめにもわかりやすく解説願います。( ー∀ー)ノ

今後、何時離婚するかわからないのに結納金を渡すのは不当だ!
なんて訴訟がそちこちで起こされるかもしれませんね。

951 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:17:33 ID:DmadyLWI
>フジとの取引などでLFに有利に働く

前回の裁判では、フジサンケイグループと取引がなくなってもLFの市場価値が
著しく損なわれるとは言えないという判決だったと思うが?

>フジの議決権は、ニッポン放送の重要な財産

どういう意味で重要な財産と言っているんだ?

952 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:25:01 ID:7Ivi/VYu
>>950
>企業価値どころか、放送事業所としての存続に関わる問題
おちつけ。誰の何に対しての問題?
LFが自分の持ち株を処分する事で回避する事では無い。
本来、CXがなんとかする事で、自力が無理な時点で、外国人以外の株主に協力を依頼し、
その時、はじめてLFが名乗り出ればいい事。

953 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:33:24 ID:EKjgalVY
落ち着いてますよ。(;ー∀ー)ノ>>952
議決権付き株数の分母を増やせば、必然的に外国人持株比率が下がりますよね?
あれ?なんか間違ってますか??

ニッポン放送の持っている株券を、貸し株することで議決権を復活した方が
増資をする手間も省けますし、スピーディーで合理的かと。

954 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:39:15 ID:7Ivi/VYu
>>953
間違ってるのは、そこじゃない。

なぜ、CXの利益のために、LFの経営者が動く必要がある?って事。
LFの経営者は、LFの利益の為に動く義務がある。
もし今回の貸株の行為でCXが助かっても、LFに損があれば、特別背任だ。

955 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:39:55 ID:KMQKpD0/
>>950

推測だけどさ、
もともと放送局なんだから定款にでも、一定比率を越えた外国人について名簿に記載しないと書いてあるんじゃないの?
そうじゃないと、名簿書換え拒否出来ないでしょ?

だから、3月末については貸株しないででも大丈夫だったんじゃないの?


956 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:41:26 ID:7Ivi/VYu
>>955
放送法に書いてある。

957 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:46:44 ID:HySPGx8d
>>953
貸し株での決議権復活は外人比率下げる名分になるが、
復活した決議権がLFの株主利益を毀損する。
実際、SBIはこの貸し株を利用、筆頭株主の利益を毀損する行動に出た。

958 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 01:56:23 ID:EKjgalVY
>>954
背任と言いますが、ニッポン放送にどの様な損害が出ているのか教えてください。
(流れが刑事とのことですので敢えて特別は外しました)

ニッポン放送が貸し株をして貸し株料が入いる訳ですよね?
議決権のないフジテレビジョン株券を所有し続けるメリットも
合わせてご教授願います。

勿論、自分は素人なので納得すれば引き下がりますのでよろしくどうぞ。

って言うか、すみません今日は寝ます。

959 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 02:13:21 ID:7Ivi/VYu
>>958
よく読みなさい。
>損があれば、
仮定の話。
で、なんで特別を取るの?
特別背任なんだけど。

で、次にメリットの話だけど、たとえ所有し続ける事にメリットが無くても、資産なんだから、
それが近いうちに価値が下がると言う事を知らない限り、所有し続ける事に問題は無い。

貸株にせよ、株売却にせよ、それが LFの利益になるのなら、経営者はそれをやればいい。

今回は、貸株と持ち続ける事での益を比べればいいのだろうけど、共同出資した
ベンチャー企業がどれだけ儲かるかなんて解らないし、株価が上がるか下がるかも
解らないから、その検討をどれだけちゃんとやったか。って事が、経営者の責任。

そもそも、特別背任の話をしてたんでしょ。
行為者が、何の権限で、何の為に行った行為かを見ないといけない。

960 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 02:33:30 ID:7Ivi/VYu
>>958
ついでに、
>>950
>3月末の名簿書き換え時に、フジテレビジョンの外国人持株比率が
>20%を越える可能性が有る。
>その為に大和SMBCと今回の新ファンドに貸し株する事により
>ニッポン放送で保有していた株に議決権を復活させなければ
>企業価値どころか、放送事業所としての存続に関わる問題と
>成りかねない
に関しては、955氏の指摘通り、株主名簿への記載の拒否が出来るので(放送法58条8)、
この理由でLFがCXに協力を申し出て、ベンチャーに貸株をしたって言う話は成り立たない。

961 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 02:59:55 ID:KMQKpD0/
>>958
>議決権のないフジテレビジョン株券を所有し続けるメリットも

メリット無ければニッポン放送は売ればよかったんじゃないの?

貸株というのは、普通は空売りに使うもの。 
貸株の相手が儲けたら、それだけ帰って来た時には価値が下がって帰ってくるわけだ。
貸株料100億もらえても、株価が300億分くらい下がってたらどうなの?

逆に、貸株して株価が下がらずに帰ってきたら、相手は貸株料払っただけ損するわけじゃない?
もちろん相手が短期売買いを繰り返して儲けるという可能性はあるけど、
筆頭株主になるんだから出来ないよね?


962 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 03:10:50 ID:KMQKpD0/
ようするに、貸株というのは、貸株期間株価が変らないというのに賭けるギャンブルなわけだ。
株価の値下がりが、貸株料の範囲なら勝ちってわけさ。

借りた方は貸株で運用する。 高い時に売って、安く買いうのを繰り返す。
だから、株価が下がり続けてくれるのが一番儲かる。 が貸した方は大損だ。

下がりつづけなくとも、上下してくれれば儲けられる。
毎日の動きや、中期的には3ヶ月くらいの周期で上下するから、その上下で細かく何度も儲けるわけだ。
この場合は貸した方も借りた方も儲かるわけだ。

でも、10%以上の株主は6ヶ月以内の上下で儲けられないから、この上下で儲けられない。
なんでそんな大量に借りるの?運用出来ないよね。

963 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:13:43 ID:HStPtA3o
>>923の質問に誰も答えないまま、話が進んでいるんで、スレを不活性化した
者として回答(思考停止するな、と言ったつもりが思考停止していると言われたんで、
ゲバ原スレでやった遊びをやってみよう。Q&Aを作って、おかしいところがあったら、
他の人が修正していくというやり方だ)。

Q 損害が発生しなくて背任が認められるの?
A いいえ。
たまに、損害が発生しなくとも、未遂だろう、いつか損害が発生すればいいのさ、なんて
お気楽な話がありますが、実行行為が全部終了した時点で定型的な「リスク」としての
損害も発生しない場合に、将来、何かが起こるかもしれないと議論するのは無意味だと
思います。後で起こるかもしれない可能性の議論は天災です。

Q 金融機関の不良貸付事件と似ていない?
A 似ているところはありますね。でも、SBIは不良貸付先なんですか?
支払能力も支払意思も怪しい貸付先に、金融機関が十分な担保もとらない貸付を行えば、
返済の見込みが殆どない以上、有効利用できたはずの会社財産を喪失したという意味で
「損害」です。
貸付リスクそのものを「損害」と見る考えもあるでしょう。
でも、決して、貸付債権があるから損害がない、でも背任を認めた、と理解できる事例では
ありません。
今回事件で、背任好きの方々は、貸付リスク(貸株が確実に返ってくるかどうか)という点
には思考停止されて、銀行の事件を強調しているかに思われます。

964 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:16:19 ID:0+sJzoTx
>>930
>なぜ貸し株がニッポン放送の取締役の利益とフジテレビの利益になるんだ?
・・・ライブドア→フジテレビの影響力を遮断できるから

>あと貸し株がニッポン放送の損害になるという論理はなんだ?
・・・ライブドア影響力遮断の目的がなければ、到底応じるはずのない
   20億もの資金を、VCに提供しているから。
   充分な検討もせず、過半数株主ライブドア排除目的で。

965 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:16:38 ID:0+sJzoTx


優良なベンチャー企業は数少ない。当たればでかいが、ほとんど当たらない。
ニッポン放送にはVCの実績・ノウハウはなく、本業との相乗効果も少ない。
VCの主導権を経験豊かなSBIに握られるだろうが、優良ベンチャーは
ヤフーのように、ソフトバンク本体やSBI自体が出資し取り込みたい。

優良ベンチャー獲得において、ソフトバンク、SBI、関連VCと
今回の新規VCは競合するが、ババを回されないための仕組みもない

966 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:28:10 ID:HStPtA3o
Q じゃあ、次のような事象をLFの損害とみなせない?
1 議決権が復活するかもしれないのに、5年〜7年もの長期に亘って
議決権を行使できないことは会社にとって「損害」じゃないの?
2 貸株である以上、株価が下落するように行使することが予想される
から、会社にとって「損害」じゃないの?
3 VCに出資した20億円は「損害」じゃないの?

A 議論のための議論としてなら分かりますが、裁判実務で、「損害」を
特定できるか、という命題には誰も答えていない気がします。
1 元々、LFが保有していたら議決権がありません。将来、増資して特定
株主であるフジが保有する株式割合を25%未満に希釈化して議決権を
復活させるとLFが会社決定したわけでもありませんし、LFがLDに貸株又は
譲渡を行って議決権を復活させると決めた訳でもありません(この場合も背任に
なるんですかね?)。
そもそも、議決権の経済的価値を算定できるのでしょうか?LFがCXとの間の
資本提携関係を維持する基礎として、LFが保有するCX株式の議決権が重要
という抽象的な話は分かりますが、裁判で特定できるか、というと難しい気がし
ますね。
2 貸株の運用がどのように行われるか、確実に予測できますか?空売りにより
一時的に株価が下がっても、理論的には買戻しの際に同じだけ株価が上がり
ますよ。返済時に貸株の株価が下がっているはず、と裁判の時に断言できますか?
なお、思考停止と言われるでしょうが、企業が貸株を行うこと自体が違法という話は
常識にあいません(せめて、量と経済的効果を算定して下さい。私は株の素人
ですので、異常性は分かりません)。
3 VCより、LFは20億円の出資に見合った配当を受けるものと思いますが、どうで
しょう?

967 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:29:55 ID:0+sJzoTx
(引越しで手元に本が一切なく、記憶で書きます。誤りあるかも。ご容赦ください)

「損害」は実害である必要はなく、「実害発生の危険」で足りる。
ただ、実害発生の危険があれば、常に「損害」というわけではなく
背任罪の保護法益や趣旨に照らし判断される。

今回「第三者図利目的」はハッキリ認められる。
「実害発生の危険」については、VCへの出資である以上、当然存在する。

968 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:31:08 ID:0+sJzoTx
それが背任罪の「損害」といえるか、はニッポン放送の経営にとって
経済合理性のあるリスクであり、キチンとリスク判断を得ておれば問題ない。

→ライブドアの影響排除のため急遽決められ、>>965に書いたような問題ある
 VC出資が、上記の場合に当たらないことは、言うまでもない。

969 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:34:11 ID:HStPtA3o
Q LFがCXの外国人株主の問題に配慮して貸株を行うのは、LFにとって
何の合理性もないんじゃない?
A 仰るとおり、原則的にそうですね。
でも、CXが放送業法をたてにとって、外国人株主だけ名簿書換えを拒否する
という緊急避難を続けていれば、外資がCXから逃げ出しませんか?
そうすると、LFが保有するCX株の経済的価値が下がることになりそうです。
それを防ぐというのは詭弁な気もしますが、まあ、あなたの得が私の得という
資本提携関係のあるグループ会社の便宜を図ることを全て排除するのも、
変な気がします。


970 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:38:21 ID:HStPtA3o
>>967
実害発生の危険を損害と理解する考えは、よく分かる話です。
ただ、「蓋然性」という概念は、もう少し、特定性が必要な話だと思います。

ベンチャー企業への融資を行うVCに「20億円の出資を行う」、または、
SBIのような企業に貸株を行うことが「実害発生の蓋然性がある」と認定
するには、やはり、もう少し負の要素が必要ではないですか?

971 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:38:50 ID:0+sJzoTx
判例では、5億の銀行融資が別の借入の返済に充てら、銀行に戻った
事例でも、それが借入企業の信用力を表面上良く見せかけるためで、
追加融資等の取引継続のためであれば、財産上の損害が認定され、
特別背任成立。(取引の動機も含めて総合的に判断された事例)

手形保証の案件では、実際には主債務者が返済して実害のなかった金額分も
委託者本人(本件で言えば会社=ニッポン放送)にとって経済合理性のない
「実害発生の危険」があったとして、損害を認定、特別背任成立。

「危険」でも良いというのが、確立した最高裁の判例です。

972 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:43:25 ID:HStPtA3o
Q じゃあ、貸株で「損害」は一切考えられないの?
A 対価が不当であれば、一応、「損害」は認定できるとは思います。
ただ、今回の「対価」に関しては、貸株だけでなく、場合によっては共同
事業からLFが受ける配当問題まで絡めて議論される可能性があるため、
正確にどこまで追えるか、分かりません。

契約をみないと誰にも答えられない問題だと思います。

973 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:44:11 ID:0+sJzoTx
>>970
>ベンチャー企業への融資を行うVCに「20億円の出資を行う」、または、
>SBIのような企業に貸株を行うことが「実害発生の蓋然性がある」と認定
>するには、やはり、もう少し負の要素が必要ではないですか?

あくまで裁判所が認定することですが、
@第三者図利目的が明確
A充分な検討がなされないまま、急遽決定
B>>965で書いたような問題点
を考慮し、取引の動機も含めた総合判断すれば、認定される
と考えるのが自然で常識的と思います。

974 :抱き合わせ取引 T.K:2005/03/29(火) 04:52:12 ID:0+sJzoTx
SBIにとっては、北尾氏の明言通り、貸し株で利益をあげるつもりは
なくても、180億円の資金を引き出せ、トータルで良いディールでしょう。

フジテレビは160億払っても、ライブドアの影響力を排除できれば、
ありがたいディールです。

問題は、ニッポン放送にとっていかなる経済合理性があるのか、です。
それをきちんと検討し決定したか、ということです。

975 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:52:25 ID:HStPtA3o
>>971
それは、貸付した時点で実害発生の蓋然性(危険性)が発生したから、という理屈ですね。
最終的に、損害が発生していないように取り繕ったケース、かつ、追加融資等の返済不能の
状況は全然改善されていないケースで、裁判所が、そんな事後的な話は関係ないといって
切った事例ですね(この辺は、結果法学でしょうね。)。

要は、貸付を行った際の貸付先の危険度(返済の源資があるか、法的なリスクを減らす適切な
措置が講じられているか、返済の意思があったか等)が、当該「危険性(蓋然性)」の認定において
重要なわけでしょ。

そうすると、
貸株に関しては、返ってこない危険性は、SBIの現在の信用力の問題になる。
20億円の出資に関しては、設立される投資事業有限責任組合(出資の払戻手続はあり
ますよ。また、ベンチャー投資は普通の取引です)の信用力の問題になる。
と分けて分析するのが必要だと思います。

どちらも、普通の貸付先に比べて、ここが信用力がないんだ、という話をしなければ、
貸付であれ、出資であれ、全部に「背任」の疑いが発生しませんか(まあ、通常のケース
であれば、任務違背も図利加害目的もないでしょうけどね)。


976 :放送と通信の融合 T.K:2005/03/29(火) 04:57:26 ID:0+sJzoTx
私は、ライブドアのフジテレビ経営権獲得を応援しているわけでは
ありません。

「放送と通信の融合」の本命は、ライブドアのような小さな会社が
主役となって出来るレベルのものかというと、大変疑問です。

ライブドアは提携にとどめるのが賢明と考えています。
テレビを取り込むと、途端に政治・権力の干渉を受けます。
マルチメディアの規制を不利にされないために、テレビ各社は総務省に
最大限の気を配り、新聞もテレビと経営が一体化しているため、逆らえません

977 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:58:28 ID:HStPtA3o
>>973
ご指摘の基礎事実で、「実害発生の危険性がある」というご意見には、感覚的に賛同
できないです。
調べられた判例においても、>>975でザクっとした私見を述べたような要素を裁判所は
検討・判断して認定していませんか?

この変は、個人的な感覚ですが、裁判所と言うのは厳しいところで、各要件毎に
証拠があるかは個別に検討します。ましてや刑事事件ですので、他の要件に
おける悪質性があるからといった話で相対的に弱い要件の認定が緩やかになる
ということはないと思います。


978 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 04:59:40 ID:HStPtA3o
>>976
私は、どちらかというと応援していた方なんですがw

まあ、どうなるか、外野席で楽しみましょう。

979 :放送と通信の融合・コングロマリットT.K:2005/03/29(火) 05:03:20 ID:0+sJzoTx
「放送と通信の融合」「メディア・IT・金融」コングロマリットの本命は
NTT・JR・大銀行・大メーカー・マスメディアなどであり、
規制変更や官庁の改革を伴い、監督官庁と共に本気で動いたときに、
始まるものと考えています。

980 :取締役による会社私物化 T.K:2005/03/29(火) 05:08:52 ID:0+sJzoTx
私が今回の事件で気になっているのは、「取締役による会社私物化」です。

株主総会を総会屋などを使って支配し、多額の退職慰労金を明確な
総会決議を得ずに受け取り、会社を私物化する取締役の腐敗を
これ以上進行させるべきではないと、思っています。

亀淵氏には、取締役の責任と権限について、もう一度よく考えて欲しい
と思っています。保守的な新聞でさえ、「禁じ手」「裏技」などと
表現せざるをえない手段ではなく、法的に疑義のない正当な方法で
企業防衛をしてほしい、それが「公共放送」の経営を預かる人間の
責任であり役割である、と思っています。

981 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 05:40:35 ID:1wXvmF1Z
>>980

外野なんだけど、亀淵(カレも、日枝の傀儡なんだけどさ)が悪いわけでじゃなく、
こんなスキームしか提案できない久保利や中村に問題があると思われ。新株予約券、
500億円の増資、そして今回の貸株。まともなのは、増配だけなんだからサ。
堀江の背後に控える敏腕指南役のことを考慮に入れず、総会屋程度の
認識しかなかったのでは? さすが、人気弁護士さんたち、やることがエグイですわ。

982 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 05:46:42 ID:zS0mRKSk
契約の詳細が不明だから水掛け論にしかならんと思うよ
日枝とソフトバンクの関係はテロ朝株処理とかスカパー
立上げの頃から有るので、その辺から詳細に検討してる
って立証出来る資料出して来るかもしれない


堀江の考えてる「金融・IT・メデイアコングロマリット」は
恐らく弥生会計を中核にライブドア証券や西京ライブドア銀行
ライブドアデパートに東京経済新聞(産経の経済紙化?)を組
合わせた中小企業向け複合サービス提供と思われ

弥生は消費税が糞なのでそこが改善され、複合サービス提供
が始まったら税理士事務所や中小企業で事実上独占状態と言
う事態も有りえると思う



983 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 06:01:19 ID:HStPtA3o
>>982
背任の「損害」論に関しては、契約が不明な話で議論できないのは、
>>972の「対価」問題と信用力の問題だけな気がするよ。
任務違背や図利加害目的がどうか、という点は、契約全体や経緯を
見ないと分からないというのは賛成だけど、現実の議論は、契約を見
なくとも、任務違背も図利加害目的は明確だ、損害だってこんなのが
考えられるという話だったからね。
損害論に関しては、議論の殆どは理屈で解決できることかと。

利益供与に関しては、共同事業そのものの内容(又は貸株移転費用の
出所)と議決権行使との関連性を裏付ける証拠が検討の対象になるから、
事実論が大きく結論を左右するというのは分かる話だけど。

まあ、事実関係の資料もないのに、個人の刑事責任を負の方向で議論
するのは個人的に好きじゃないんでね。。

984 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 09:31:42 ID:KN/tdLMz
>>964
>ライブドア→フジテレビの影響力を遮断できるから

影響力を遮断しただけでニッポン放送の取締役の利益とフジテレビの利益と主張できるの?

>20億もの資金を、VCに提供しているから

貸し株でなく抱き合わせの出資の方が損害になる可能性があるという話ね
これは可能性でしかないが一応納得

985 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 09:34:24 ID:NM7aG+g4
LFが消費貸借契約の内容を大和SMBC、SBIともに公表できないのは、
公表できない理由があるんだろう。

986 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 10:20:09 ID:z1gXZ5Kp
>>985
マーフィじゃないんだから

987 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 11:00:22 ID:FbVl3qsk
ホリえもんがLF経営陣を刑事告発する可能性はどれくらい?

988 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 11:21:29 ID:9usrqPNs
>>987
20%ぐらい

989 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 13:45:42 ID:0QjqTl7O
>>966
>1 議決権が復活するかもしれないのに、5年〜7年もの長期に亘って
議決権を行使できないことは会社にとって「損害」じゃないの?
>そもそも、議決権の経済的価値を算定できるのでしょうか?LFがCXとの間の
>資本提携関係を維持する基礎として、LFが保有するCX株式の議決権が重要
>という抽象的な話は分かりますが、裁判で特定できるか、というと難しい気がし
>ますね。

特別背任の「財産上の損害」は金額まで特定する必要はないと思います。
将来的にはLFの「フジへの議決権(これ自体は貴重な財産)」が復活(LFの増資などで)
する可能性があるのに、少なくとも5−7年という長期の期間において
その可能性を喪失させたこと、そのことが即ち「財産上の損害の発生」になる
ことは明らかと思いますが。

例えば、AがBの持つ5年の定期預金を、どうせ5年は使えない(しかし途中解約で使う可能性はある)
からという理由でその5年の定期預金を勝手に他人に預けて、その結果、
Bが自分の持つ5年の定期預金を「少なくとも絶対に5年間は使えない状態」にした場合、Bには
財産上の損害は発生しているのでは?

990 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 14:23:01 ID:0QjqTl7O
>>972
>Q じゃあ、貸株で「損害」は一切考えられないの?
>A 対価が不当であれば、一応、「損害」は認定できるとは思います。
>ただ、今回の「対価」に関しては、貸株だけでなく、場合によっては共同
>事業からLFが受ける配当問題まで絡めて議論される可能性があるため、
>正確にどこまで追えるか、分かりません。

問題は、「SBIに運用のために貸した株」の対価が相当かどうか(これは契約を
見なければ分からない)ではなく、「SBIへのフジ株の議決権」の5年間の譲渡(消費貸借だから譲渡と同じ)
が妥当かどうか、LFへの「財産上の損害の発生」にならないかということだと思います。

「SBIへのフジ株の議決権」の5年間の譲渡に対して、LFはどういう対価・メリットをSBIから
受けられるのでしょうか。これに対応する利益が受けられなければ、「財産上の損害が発生した」こと
は明らかと思います。


991 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 14:47:11 ID:a+RFUHMu
もし、LF取締役の特別背任の可能性が高いならば、CXの会長やSBIにも影響は及ぶ。
堀江は、この責任追及をオプションとして、CXとの業務提携交渉などで使うことができる。
今回の貸し株が特別背任という「敵失」になるならば、堀江に大きな武器を与える結果になるかも。

992 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 15:06:46 ID:X+Pr7KnI
>>990
>「SBIへのフジ株の議決権」の5年間の譲渡に対して、LFはどういう対価・メリットをSBIから
>受けられるのでしょうか。
それが貸株料でしょ。金額など契約の内容は明らかになっていないけど。
貸株料が無料だったら驚きだけどね。


993 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 15:12:14 ID:HStPtA3o
>>989
刑事裁判で、財産罪でありながら、経済的価値を特定しない、という話は、ちょっと
思いつかないんですが。「金額まで特定する必要はないと思います」と仰る根拠は
あるんですか?私のも単なる経験談ですけど、そういう特殊な起訴例は知りません
(刑事専門じゃ全くないんで。ただ、民事上の損害額も確定できない事件で、財産罪の
刑事事件が処理される例は、正直、思いつかないです)。

定期預金の払戻し債権(金銭評価可能な財産上の債権ですね)と議決権とを比較して、
どうだ、と言われても、そうですね、でも対比できるんですか?としか言えないのです。

議決権の有無(しかも、可能性の有無)が「財産上の損害」であるのが「明らかと思います」
という点にも、何か根拠を教えて欲しいです。
そんな可能性の話を「損害」だと話されるのであれば、いっそのこと、LFが5−7年間もCX株を
売却処分できる可能性を失ったと構成した方が、ましじゃないですか?

ところで、ご指摘の話と全然、関係ないんですが、設例のように、Bの物をAが自己の物として
処分とした場合、最近の通説は、横領説なんですか、背任説なんですか?遠い記憶で恐縮
ですが、本件はBの物じゃなくて、Aの物ですので、貸株することで得られる「対価」面の検討が
ないまま、抽象的に議決権復活の可能性がなくなった(本当に、こんなものまで損害になる
のなら、売却できる可能性がなくなったという方がいいような気が・・・)というのも、えらく片手
落ちな気がするのですが。

994 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 15:12:34 ID:z1gXZ5Kp
五年間の議決権の価値を認定するのはすごく難しくない?議決権があったとして
何ができるのか?どんなつかい方でどんな利益を生むのか?
可能性ってだけで、当然反対方向の可能性もあるわけだし。

995 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 15:19:40 ID:eXYxs2Hm
>>989
>少なくとも5−7年という長期の期間においてその可能性を喪失させたこと

可能性という話でいいなら、可能性は喪失していないよ
SBIがすぐ返すという可能性がゼロではないから

996 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 15:21:03 ID:HStPtA3o
>>990
>「SBIへのフジ株の議決権」の5年間の譲渡に対して、LFはどういう対価・メリットをSBIから
>受けられるのでしょうか。

仰る意味は、消費貸借でどれ程の対価を貰おうが、議決権の対価にはならないということで
しょうか?
幾ら、長期(実務を知らないと、異常かどうかは分からないですね)・フジとの間で資本提携
効果がない(LFは関係ありませんが。LFにとってみれば、安定株主として死産を余技なく
されているCX株式で利益を上げられれば、それなりのメリットはあると思いますが)とはいえ、
何か、貸株が行われれば必ず会社に損害が発生するかのようなご意見にみえて(議決権は
なくなりますものね)、自分には理解できないです。



997 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 15:59:13 ID:a+RFUHMu
>>995
>可能性という話でいいなら、可能性は喪失していないよ
>SBIがすぐ返すという可能性がゼロではないから
議決権の復活の可能性(財産)がSBIの手に握られてしまったことが損害だと思います。

金額の算定は困難でしょうが、「少なくとも1万円以上の価値」を有することは明らかでは。

>>990
>仰る意味は、消費貸借でどれ程の対価を貰おうが、議決権の対価にはならないということで
>しょうか?
その通りなのですが。「運用させるため」ならば6ヶ月とか1年の期間にしてその更新で5年間ということで十分ですよね。
また「運用させるため」ならば、6ヶ月でも5年でも、大きな違いはない(定期預金と同じで、長いと対価を少し高める必要はあるかも)
しかし、「議決権」については、6ヶ月と5年では決定的に違う。
だからこそ、なぜ「5年間」にしたのか、その合理的理由、そのことに相当するFLの利益はどうか、が
問題となると思います。





998 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 16:02:21 ID:JN2mggSW
次スレ
【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第6回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1112079547/

立てました、ご利用ください。

999 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 16:17:24 ID:HStPtA3o
>>997
運用させるなら半年で十分と決め付ける理由が分かりません。
LFは、別段、SBIに運用させてあげたいから貸すのではなく、
表向きは貸料を貰うため貸すのではないのですか?
SBIにとっては、こんなに長期に借りる理由がないだろう、という
なら分かりますが、LFは長く貸せば貸す程、お金は貰えるので、
「損害」論と全く関係のない話な気がしますが・・・

期間設定の合理的な理由と、損害の捉え方は別問題だと思いますが、
Q&Aにして、各要件がごっちゃにならないようにするとの話もなくなった
ようです。

議決権復活の可能性がなくなれば、それだけで損害(私は、それくらいなら、
売却処分できる可能性を言われた方がいいと、本気で思います)、という話に
ついては、何か、平行線な気がします。
指摘した点も含め、ご回答に納得できれば、自説を訂正するのに何も拘りは
ありませんが、部分的なご意見を頂いても、そうですか、というより他、ない
次第です。
抽象的な議論は司法板がいいような気もしますが、スレの趣旨が変わって、
自分の方がスレ違いな気がしてきましたので、これでキエルつもりです。

1000 :無責任な名無しさん:2005/03/29(火) 16:18:27 ID:tBvVwCEV


                   / ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄ ̄
    ⊂\   ∧_∧ /つ < 1000なら俺も資産一千億! フーーー!!!
     \\(■∀■) /   \_______
       \★HG★/
         ゝ★★/
      巛 /★★\ 巛
       /  / \ \
       /  /   >  )
     / ノ   / /
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    / /    ( ヽ、
   (__)     \__つ


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